创业完全手册-5

公司管治的要求　--委任董事、而该董事应具备适宜担任一家上市公司董事的个性、经验及诚信、并能证明其具备足够的才干胜任该职务。　--委任至少两名独立非执行董事。　--聘任一名全职合资格会计师来监督财务、会计及内部监控的事宜。　--指定一名执行董事为监察主任、以促使公司及其董事遵守创业板上市规则、及成立审核委员会、审查年度、季度及半年度财务报告及内部监控程序。　首次招股的规则　--最低公众持股量为至少港币三千万元即构成公司已发行股本的二十五％〔但是若公司欲发售少于其已发行股本的二十五％的股份、则最低公众持股量为二十％、而该百分比须提升至最高二十五％来满足额外的公众需求〕。　--公司可自行决定采用何种招股机制。　--公司在招股时可自行决定是否进行包销。　--公司必须有足够的公众股东、作为一般的准则、公司在上市时其由公众持有的股份须由至少一百名人士持有。　其他规则　--市公司的董事、管理层股东及控股股东如拥有任何与上市公司竞争的业务、便须全面披露业务。　--持有公司股权五％或以上并能影响公司管理层的股东〔即管理层股东〕有两年的售股限制期、而其他持有公司股权五％或以上但并没有直接影响公司管理层的股东〔即高持股量股东〕、则有半年的售股限制期。　--在上市时管理层股东即高持股量股东必须共同持有不少于公司已发行股本的三十五％。丁三、创业板上市企业七大预选标准〔一〕　如何预选创业板的上市企业、是券商正在关注和进行的一项重要事务、探索创业板上市企业的预选标准、无疑具有十分重要的现实意义。兴业证券参照海外风险基金对风险企业的投资评价体系、综合公司优选企业的原则、制定了公司内部的创业板上市公司预选标准、从对企业的行业发展前景的评价、到企业核心技术、综合经营能力、财务状况、影响力、管理和组织体系七个方面制定了非常细致、量化的标准。　行业发展前景评分标准　一、产业政策　政府鼓励〉国家重点鼓励发展的产业产品和技术四--五分、属于区域性鼓励发展的二--三分、供过于求限制发展的零--一分。　支柱产业〉属于国家重点支柱产业的四--五分、属于区域性重点支柱产业的二--三分、无竞争力的弱小产业零--一分。　二、行业前景　行业生命周期〉衰退期的零分、稳定期的一--二分、导入期二--三分、成长期的三--四分、快速成长期的四--五分。　产业发展速度〉预计今后五年产业发展速度在五十％以上的为五分、四十％以上的为四分、三十％以上的为三分、二十％为二分、十％以上的为一分、不发展或低于GDP增长速度的为零分。　行业产品容量〉行业容量在一百亿以上的五分、五十亿以上的四分、三十亿以上的三分、十亿以上的二分、一亿以上的一分、一亿以下的零分。　和国外的差距〉处于国际领先水平的五分、基本达到国际水平为四分、落后国际市场五年左右为三分、落后国际水平十年左右为二分、落后国际十五年为一分、落后国外市场二十年以上或已经被发达国家完全淘汰的行业为零分。　行业进入壁垒〉有极强的进入壁垒〔如要专门技术的药品和特许权的金融业〕四--五分、有一定进入壁垒的行业〔一般工业机械等〕二--三分、没有任何进入壁垒的完全竞争型产业零--一分。　主板的认同性〉主板行业平均市盈率在八十倍以上的为五分、七十--八十倍的为四分、五十--七十分为三分、三十--五十为二分、二十--三十为一分、二十倍以下的为零分〔该市盈率以每股收益在零、一元以上的计〕。　核心技术评分标准　技术是竞争的主要驱动力之一、企业所拥有的技术〔工艺〕应具有较高的科技含量和较高的成长性。　一、技术专有性和保密性〉　企业技术〔工艺〕专有性和保密性是保证技术领先者为其他竞争对手仿效和追随的关键因素。其主要评价内容为。　技术开发情况〉自主开发五--四分、合作开发四--三分、购买技术许可证三--二分、其他三分以下。　技术专利保护〉国际专利五--四分、国内专利四--三分、其他三分以下。　二、技术的领先情况〉　技术本身的领先水平〉超过国际水平五分、达到国际水平四分、某些项目达到国际水平四分以下、超过国内水平五--四分、达到国内水平四--三分、某些项目达到国内水平三分以下。　技术成果获奖情况〉国家重点攻关科研成果五--四分、省部级重点攻关科研成果四--三分、其他三分以下。　技术专家权威性〉国际知名度五分、国内知名度四分以下。　三、技术的生命力〉对获得的技术优势地位的企业来说、要保持领导地位并享有技术先进所带来的成本和产品差别化的益处、取决于技术的生命周期、可持续性及排他性。　技术的周期性〉行业技术开发周期的长、短〔量化年限〕、长五--四分、短二分以下。　技术的可持续性〉　一、技术开发投入占企业销售收入的比重高于十五％、五--四分、高于十％、四--三、低于十％、三分以下。　二、关键技术创新与相关技术的关联程度〉关键技术创新对相关技术变革要求低〔关键技术变革成本÷相关技术变革成本>一〕、五--四分、有一定要求〔关键技术变革成本÷相关技术变革成本≈一〕、四--三分、要求较高〔关键技术变革成本÷相关技术变革成本<一〕、三分以下。　三、前瞻技术开发项目的储备〉已有前瞻性研究项目储备五--四分、有前瞻性研究项目储备计划四分以下、无明确的前瞻性研究项目或计划、三分以下。　技术的排他性〉　一、技术的可替代性强弱〉可替代性强〔存在二种以上的替代产品〕、三分以下、可替代性较弱〔存在二种以下的替代产品〕、三--四分、可替代性弱〔几乎没有明显的可替代品〕、四--五分。　二、替代品技术开发周期〉替代品技术开发周期短于目前产品技术开发、三分以下、替代品技术开发周期与目前产品技术开发周期相仿、四分以下、替代品技术开发周期长于目前产品的技术开发周期、五--四分。　四、技术和开发体系〉建立一个完善的技术开发体系是保证企业有效获得和利用核心技术的基础。　企业对行业技术变化的关注〉非常关注四--五分、很不注意零--一分、一般二--三分。　企业内对技术研究的支持〉非常支持四--五分、不支持零--一分、一般二--三分。　有科学的产研体系〉有明确、有效的产研体系四--五分、基本没有完善的产研体系零--一分、一般二--三分。　企业对专利技术的重视〉非常重视四--五分、不支持零--一分、一般二--三分。　企业影响力评分标准　对创业上市企业来说、具有较高的品牌知名度或者较强的股东背景更能够引起市场的注意力、有助于增强投资者的信心、香港创业板开设后、具有李嘉诚背景的TOM、COM、名校概念的复旦微电子均受到了市场的热烈追捧。因此、为兼顾推荐企业在上市后的市场形象问题、我们对预选企业的影响力进行相关评价以满足投资者的偏好。　一、企业知名度　大股东知名度〉为投资者所熟知、五--四分、大股东在业内具有较高知名度、投资者认知程度一般、三分、大股东在业内有一定知名度、三分以下。　品牌知名度〉知名度高、信誉卓著、为大众所熟悉、五分、品牌完全不为人知、零分。　管理层知名度〉企业高管或技术专家为投资者所熟知、五--四分、在业内具有较高知名度、投资者认知程度一般、三分、在业内有一定知名度、三分以下。　二、企业宣传　企业对形象的认知〉企业在全国范围内通过电视、报刊、广播等媒介进行大力广告宣传、具有一定的影响力、五--四分、企业过去曾在某些区域内采用过以上的宣传方式、产生良好效果、三分、其他、二分以下。　企业宣传策划能力〉能有效提高企业知名度、有较强的宣传策划能力、五分、企业缺乏对宣传的认知、没有人负责该事务为、零分。丁四、创业板上市企业七大预选标准〔二〕　产品与市场评分标准　一、产品市场的现状〉　市场占有率及其增减趋势〉相对垄断且市场占有率上升、五分、具有一定的市场控制能力、且市场占有率呈上升趋势、四分、绝对垄断、三分、其他情况、二--一分。　市场竞争情况〉绝对垄断市场、五分、寡头垄断市场、四分、垄断竞争市场、三分、完全竞争市场、二分。　目标市场规模〉产品国内市场年需求大于二十亿元、四--五分、大于十亿元、二--三分、小于十亿元、零--一分。　产品生命周期〉成长期、五--四分、种子期和导入期、三--二分、成熟期、一分。　核心产品销售比重〉核心技术产品销售占企业总收入比重高于九十％以上、五分、核心技术产品销售占企业总收入比重低于九十％、四分以下。　二、产品市场的潜力〉　目标市场增长潜力〉目标市场规模在一百亿元以上、五分、七五--一百亿元、四分、五十--七十五亿元、三分、二十五--五十亿元、二分、二五亿元以下、一分。　产品与替代品的相对价格〉可替代品价格呈下降趋势、且接近目前产品的价格、三分以下、可替代品呈下降趋势、但尚无可能达到目前产品的价格、三--四分、可替代品价格远高于目前产品的价格、四--五分。　客户对替代品的使用倾向〉替代品市场需求呈加速上升趋势、并销售量增速高于目前产品销售、三分以下、替代品市场需求稳定、与目前产品销售呈此消彼减的格局、且目前产品的销售量正持续增长、四分以下、替代品市场需求萎缩、目前产品销售大幅增长且利润率同步提高、五--四分。　产品开发策略〉领先于市场的产品开发策略、五--四分、跟踪市场的产品开发策略、三--一分。　历年新产品占主营收入比重及其趋势〉八十％以上且呈增加趋势、五分、六十％以上且呈增加趋势、四分、四十％以上且呈增加趋势、三分、其他情况、二--一分。　正在开发或将要问世的新产品投产情况及市场前景〉目标市场规模在一百亿元以上、五分、七五--一百亿元、四分、五十--七十五亿元、三分、二十五--五十亿元、二分、二五亿元以下、一分。　三、产业化实现能力评价〉　产业化生产的物质条件〉具有齐备的生产条件和完整的生产线、五--四分、发行新股募资后能够具备产业化所需生产条件并建成完整的生产线、四--三分、发行新股后产品有望在短期内实现实验室试制向产业化的过渡、三分以下。　产业化生产的技术准备〉通过技术开发已基本解决产业化实现障碍、五--四分、产业化生产技术攻关进入后期、尚有部分技术问题需要解决、四分以下、着手准备产业化技术开发、有望在短期内完成技术准备、三分以下。　达产与规模经济的匹配〉达产后生产能力能够达到规模经济、五--四分、达产后生产能力与规模经济尚有一定距离、但生产成本与同类产品相比处于领先、四--三分、达产后生产能力与规模经济差距较大、生产成本略低于或与竞争对手基本相仿、三分以下。　产品和市场的客户群特征〉广泛客户渠道、买方侃价能力较弱、五--四分、特定客户、买方侃价能力较弱、四--三分、客户群多变或者特定客户具有较强的侃价能力、三分以下。　投资强度要求、即实现产业化、达到经济规模的投资需求量〉对投资强度的要求较低或者没有、投资额处于五千万元以下、五--四分、对投资强度的要求处于一般水平、投资额在五千万--二亿元、三分、对投资强度的要求较高、投资额在二--八亿元、二分、对投资强度的要求极高、投资额在八亿元以上、一分。　管理体系评分标准　一、企业家经营能力评价　企业家综合素质〉按照杰出、优秀、良好、一般、较差五个等级分别为五、四、三、二、一分。　历史经营经验〉企业家有非常丰富的经营经验、并有成功案例、五分、完全没有管理经验、零分。　二、管理层评价　管理层综合素质〉管理层专业和管理经验丰富为、五分、人员综合素质很差、零分。　管理层背景配置的合理性〉管理层专业背景配置合理、每个人都能够胜任所在职位、五分、专业背景配置极不合理、多数高管无法胜任所在岗位工作、零分。　三、稳健的组织结构　法人治理结构完善〉股权结构合理、董事会聘请独立董事、五分、股权集中、董事会成员仅考虑自身或大股东利益、不以公司发展为根本目的零分。　组织结构与企业经营目标相适应〉各部门职权关系、各部门之间沟通渠道与协作关系、各部门之间人员调配、组织结构应对外部环境的变化、组织和业务流程效率、以上五个方面、分别根据其优良、一般、较差三个层次、给予五--四、三--二和一分的评价。　四、有效的激励机制　物质利益激励〉根据企业物质奖励对员工的吸引力、可以按从强烈吸引、一般吸引和缺乏吸引三个层次分别给予五--四分、三--二分和一分的评价。　激励的公平性〉根据激励制度的公平性分为优良、一般和较差三个层次、分别给予五--四分、三--二分和一分的评价。　激励的差异化和多样化〉在激励方式中、包括奖励、思想工作、适当的工作安排、培训和民主管理等、针对不同的个人应采用不同的激励方式。企业在激励的差异化和多样化按优良、一般、较差三个层次分别给予五--四分、三--二分和一分的评价。　五、企业文化和企业宗旨〉　以下十项每项为零、五分、否为零分、评分标准为一零项得分值的总和〉　--制定明确的中长期发展战略和实施步骤、　--适应企业规模不断扩大和技术行业的变化进行组织结构的更新、　--员工对企业的发展过程有足够了解、对企业的未来充满信心、　--管理层清楚的告诉员工、企业的发展目标、经营宗旨、　--企业上下统一认识、都能清楚地回答、我们现在在哪里、要往哪里去、怎么去、　--有一个简洁明亮、振奋人心、体现企业文化特色的口号、　--建立一套CI系列、包括视觉设计、经营理念和员工行为规范、　--各部门合作良好、不同级别的人都能平等、开放地沟通、　--各部门团队精神好、互相鼓励、士气高涨、　--员工在这家企业有自豪感、预见自己在此能有所发展。丁五、创业板上市企业七大预选标准〔三〕　经营能力评分标准　一、企业战略规划　对企业所处的竞争地位作详尽的分析、并制定了符合企业未来发展的战略规划、五--四分、深入了解企业所处的竞争形势、有一定的企业发展构想、四--三分、了解行业内的竞争形势、经营层对竞争趋势已有初步判断、三分以下。　二、生产管理能力　有完善的生产采购质量控制程序〉在生产采购质量管理等方面都有非常有效的控制体系、五分、完全没有成文的控制程序、运作极其混乱、零分。　生产与销售的信息传递〉生产与销售部门的联系紧密、且建立了较为先进的信息共享平台、经营管理层有能力保证了生产与销售的平衡、五--四分、生产与销售部门有较强的联系、生产与销售能够通过适当的信息沟通介质协调、生产与销售基本能够相互适应、四--三分、生产与销售部门联系紧密、生产与销售在经营管理层的控制下协调运行、三分以下。　成本控制〉成本测算与实际生产基本相符、单位成本相对稳定、五--四分、成本控制制度严格、能够保证产品盈利水平维持在可接受的程度内、四--三分、没有具体的成本控制制度、三分以下。　三、营销能力　营销网络的建设〉有覆盖面较广的营销网络和较强的营销队伍、五--四分、有一定的营销网络或借助代理商形成覆盖面较广的营销网络、具备一定的营销力量、四--三分、计划建立营销网络、有一定的营销力量、三分以下。　对营销网络的管理〉对营销网络有副总以上专人管理、公司内部对营销非常重视四--五分、企业缺乏对营销的认知、对营销网络的管理力度很差零--一分、　市场信息的搜集和整理〉企业内部有专门的机构及人员对市场需求及客户或潜在客户对产品的反馈信息进行搜集整理、并有使这种信息很快反映在企业产品的调整上的体系和能力、五分、企业对市场非常麻木、零--一分。　促销策略和售后服务〉公司善于用有效的促销策略保证产品的销售、并能为客户提供非常便捷和及时的售后服务四--五分、公司一般不使用促销策略、也基本没有专人负责售后服务零分。　四、政策环境适应和利用能力　政策风险防范〉对政策可能的变动趋势进行预测、并制定了政策风险防范的有关措施、五--四分、对政策变动能够及时反应、并具备一定的适应能力、四--三分、有一定的政策敏感度、有适应能力、三分以下。　政策变动的利用能力〉与政策制定的有关部门建立良好的关系、有条件对可能发生的政策变动进行先期的调适、五--四分、高层管理人员对政策变化敏感、且具备较强的预测能力、四分以下。　加入WTO对公司发展的影响〉加入后对企业有很好的促进作用、五--四分、加入后没有很大影响、二--三分、加入后对企业发展将造成严重后果、一--零分。　五、资本运营能力　资本运营人才〉企业改制过程中、参与改制的企业人员基本为从事资本运作的专门人才、五--四分、参与改制人员对资本运作较为熟悉、并形成较为清晰的认识、四--三分、经过保荐方专业人员的辅导、企业参与人员对资本运作形成一定的认识或有意引入资本运营的专业人才、三分以下。　资本运营参与程度〉企业有关人员具体参与资本运作方案制定、并已有企业购并重组的成熟设想、五--四分、企业有关人员具体参与资本运作方案的制定、并熟悉有关流程、四--三分、通过参与资本运作方案的制定、对有关操作、法律法规有一定程度的了解、三分以下。　经营管理层对资本运营的认知程度和态度〉高层管理者对企业的资本运作态度积极、并本身有一定的资本运营能力、五--四分、高层管理者对企业资本运作态度积极、对资本运作有一定程度的了解、四--三分、高层管理者对资本运营态度积极、对资本运营的了解与把握需要有关专业人员或参与人员的帮助、三分以下、对创业板上市兴趣浓厚、但经营思路局限于传统的产品经营、二分以下。丁六、创业板上市企业七大预选标准〔四〕　财务状况评分标准　一、生存性指标分析　产权结构分析〉资产负债率介于五十％到六十％之间、五分、介于六十％到七十％之间或三十％到四十％之间、四分、七十％到八十％之间或二十％到三十％之间、三分、十％到二十％之间、二分、零到十％之间、一分、其它、零分。　现金流量分析〔分别考虑以下五个子项、每项计满分一分〕〉企业内部产生现金流量的能力〔营业现金流量是否为正〕〔正〉一分、负〉零分〕、是否有能力通过营业现金流履行其短期债务责任〔能〉一分、不能〉零分〕、增长的主要资金来源是靠营业现金流还是外部融资？〔营业现金流〉一分、外部融资〉零分〕、现金流量是否有盈余〔净现金流量是否为正〕〔正〉一分、负〉零分〕、融资方式是否适合企业的整体经营风险〔适合〉一分、不适合〉零分〕。　盈利能力分析〉净资产收益率大于二十％、五分、大于十％、四分、大于零％、三分、大于--十％、二分、大于--二十％、一分、小于--二十％、零分。　经营效率分析〉分别考虑流动比率、速动比率、应收帐款周转率、存货周转率、总资产周转率等五个项目、将其与行业平均水平相比较、采用五级判断标准〔高或略高〉五分、相似〉四分、略低〉三分、低〉二分、很低〉一分〕。　二、成长性指标分析　主营业务收入增长率〉八十％以上、五分、六十％以上、四分、四十％以上、三分、二十％以上、二分、零％以上、一分、其他、零分。　主营业务利润增长分析、针对公司当期和上期主营业务利润的不同情况、分别对应下列不同情况进行评分。丁七、创业企业改制九大问题　按照有关规定、对于拟在创业板上市的企业来说、如为非公司制企业应当先改制设立股份有限公司、有限责任公司可以改制设立股份有限公司、也可以依法变更为股份有限公司。　企业在改制过程中通常要注意以下九个方面的问题〉　改制过程中的资产评估和折股问题　企业在改制时、需要聘请资产评估师和会计师分别对企业进行资产评估和报表审计。资产评估的结果可以作为增资的计价依据、但只能以经审计的帐面资产净值进行折股、折股比例可不按一∶一。对于国有资产而言、折股比例不低于六十五％、其他性质的资产对折股比例没有特别的限制。　人、财、物的『三分开』原则　具体而言〉一、人员独立。上市公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任、经理、副经理等高级管理人员不得在上市公司与股东单位中双重任职、财务人员不能在关联公司兼职、股份公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立。二、资产完整。企业改制时应合理进行资产重组、保障股份公司形成完整、独立、健全的生产经营体系。尽量避免关联交易和同业竞争。三、财务独立。股份公司应设立独立的财务部门、建立独立的财务核算体系。应独立在银行开户、不得与其控股股东共用一个银行帐户。　改制过程中的财务调整　在企业改制过程中往往涉及合并、分立、资产剥离等事项、主要包括〉一、原公司的会计制度与股份公司的会计制度的差异应作好调整、二、原来的会计核算不全、有避税问题、应补交税收、并作好相应的帐务调整、三、资产剥离过程中要进行帐务和凭证调整、如属于会计政策的差异造成的政策性调整、只在申报的报表中调整。　持续经营的计算　企业的持续稳定获利能力是投资者投资信心的保证、鉴于此、二板市场通常对企业的持续经营进行了比较详细的规定、通常要求申请人必须符合在同一管理层下持续经营二年以上的规定。这一规定应从以下几个方面予以考虑〉一、申请人在提出发行申请时、开业时间是否在二十四个月以上、二、申请人是否符合管理层稳定的要求、即法定代表人、董事长、高管、核心技术人员以及控股股东、在提出发行申请前二十四个月是否曾发生重大变化、三、申请人是否符合主业突出和持续经营的要求、即在提出发行申请前二十四个月内、是否不间断地从事一种主营业务、该种主营业务是否有实质进展。　股东出资方式　依据股份有限公司的一般规定、股东的出资方式可采用现金出资、实物出资和无形资产出资等方式。但从创业板的实际操作情况来看、有些问题仍需要关注。一、现金出资比例不宜过高。在发审委对拟上市公司进行核准时、特别关注是否全部或大部分资产为现金或短期投资。现金出资比例过高、一方面会使投资者对公司持续经营和稳定性产生疑问、另一方面也使投资者对企业下一步的增长潜力产生怀疑。如果在改制的时候、不可避免出现现金比例偏高的情况、那么、就要为这些现金找到一个好的用途、即投资于一个有发展潜力的高科技项目。二、无形资产所占比例问题。通常对于一般的股份公司而言、无形资产〔不含土地使用权〕占其注册资本的比例不高于二十％。而由于创业板面对的是高科技成长型企业、人们看中的就是企业的技术含量、因此、在创业板上市的企业、发起人以知识产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例、可根据发起人协议的规定执行。但对于筹备上市的企业来说、在创业板市场上市规则没有正式公布之前、有关审批管理部门、如工商管理部门可能按照股份有限公司的一般规定执行、即股东出资无形资产所占比例最多不高于三十％。　股本规模与社会公众持股比例　为了保证创业板市场的流动性、避免股权过于集中、增强上市公司的抗风险能力、创业板市场通常对上市公司总股本和社会公众持股比例加以规定。如、拟在创业板上市的公司、首次公开发行新股后股本总额不少于人民币二千万元、持有股票面值达人民币一千元以上的股东不少于二百人、社会公众持有的股份达公司股份总数的百分之二十五以上。对于公司的股本总额可不设上限。　大股东持股比例及其售股限制　创业板市场通常对主要股东的持股比例和上市后的售股行为在数量和时间上进行了一定程度的限制、如规定公司发起人在股票公开发行后持有的股份不能低于总股本的三十五％。依据《创业板股票上市规则》〔咨询稿〕的规定、上市公司董事、监事、高级管理人员在其任职期内不得出售其所持该上市公司股份、包括由于公司送配股而增加的股份。上市公司董事、监事、高级管理人员在购买该上市公司股份后两个工作日内报告深圳证券交易所并申请冻结。上市公司董事、监事、高级管理人员在离职六个月后方可出售其所持有的该公司股份。上市公司公开发行前的所有股东自公司股票上市之日起一年内不得出售其所持该公司股份。　引入独立董事　在创业板市场上市的公司除了要设置『三会』〔股东大会、董事会、监事会〕以外、还要引入独立董事、进一步强化公司治理的科学性和高效性。通常上市公司董事会必须包括二名以上独立董事、独立董事由公司股东大会选举产生、不得由董事会指定。独立董事应具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验、并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。依据《创业板股票上市规则》〔咨询稿〕的规定、下列人员不得担任独立董事〉一、上市公司的雇员、二、最近一年内曾在上市公司任职的人员、三、上市公司股东或股东的雇员、四、其他与上市公司、上市公司管理员或关联人有利害关系的人员、五、《公司法》第五十七条、五十八条规定不得担任公司董事的人员、六、被中国证监会确定为市场禁入的人员。　拟上市公司的业务规范　对于拟在创业板上市的公司来说、在改制期间、突出和规范主营业务、是赢得证券审核委员会和投资者青睐的关键。在选择和规范主业的过程中、券商和拟上市公司应坚定以下几项原则。一、集中资金优势、突出主营业务、二、明确的高科技主题概念、三、足够大的市场空间、四、持续创新能力与产品的高科技含量和高附加值、五、主业发展已初具规模、六、在财务报表中突出主营业务、七、谨慎选择募集资金投向。证券时报丁八、创业企业股票发行核准程序　为提高创业企业股票发行核准工作的透明度、根据《中华人民共和国证券法》、《创业企业股票发行上市条例》的有关规定、现将创业企业股票发行核准程序公告如下〉一、审阅申请文件草稿　发行人按照中国证监会颁布的《创业企业公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件草稿、由主承销商推荐并向深圳证券交易所报送。　主承销商在报送申请文件草稿前、参照《股票发行上市辅导工作暂行办法》对发行人进行辅导、并出具辅导总结报告。　主承销商在报送申请文件草稿前、深圳证券交易所组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规考试。　深圳证券交易所审阅发行人申请文件草稿、并将审阅意见函告发行人及其主承销商。二、受理申请文件　深圳证券交易所收到创业企业正式申请文件后五个工作日内作出是否受理的决定。同意受理的、根据国家有关规定收取审核费人民币三万元。不同意受理的、说明不予受理的理由。三、创业企业股票发行审核委员会审核　深圳证券交易所对正式申请文件进一步审核、并在受理后四五日内、将初审报告和正式申请文件提交创业企业股票发行审核委员会审核。　创业企业股票发行审核委员会按照规定程序开展审核工作、委员会进行充分讨论后、提出审核意见。四、征求意见　创业企业通过发行审核委员会审核后、中国证监会征求省级人民政府或国务院有关部门的意见、省级人民政府或国务院有关部门在七个工作日内未表示意见的、视作无异议处理。五、核准发行　依据创业企业股票发行审核委员会的审核意见、中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。核准的、出具核准公开发行的文件。不予核准的、出具书面意见、说明不予核准的理由。　自深圳证券交易所受理申请文件到中国证监会作出决定的期限为三个月。　未被核准的创业企业、在一年内不得再次提出在创业板市场发行股票的申请。六、复议　发行申请未被核准的企业、接到中国证监会书面决定之日起六十日内、可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后六十日内、对复议申请作出决定。丁九、中国企业如何进入中国二板市场　许多案例告诉我们、要进行一些比较好的商业运作对于青年创业者来讲、除了技术层面以外、还应该讲究商业运作、要运用好资本市场、其中证券市场是在整个资本市场当中占非常重要的地位、所以不要以为我在技术上很创新、我就可以在商业上一定能够获得成功、获得好的回报。社会需要分工、你们来搞技术创作、我来帮你们搞商业运作、希望这样求得共同发展的机会。所以今天就把这个题目提出来〉中国的企业如何进入中国的二板市场。中国二板市场的基本规则　到底二板市场规则什么时候才能出笼、据说是最近这一两个礼拜可能可以出来、但是正式推出二板市场、十个人可能有十五种说法。但是、我想不会超过明年的三月份、有可能明年三月份之前首批二板市场将启动。因为除了政策面以外、还有一些技术上的操作难度。比如就政策面而言、到底这个二板市场设在哪里？前前后后有很多的方案、有的说需要设一个第三交易所、目前来看可能会把两个主板市场合并、技术操作上可能由深圳交易所来真正的作为二板、把它作为二板市场。现在有人说合并的话、两个市场一并起来两个系统又不一样、又有问题。所以目前来看、还是在深圳设立二板市场……至少目前为止还没有听到别的说法。但是、我们这么多企业想进入二板市场、我们对二板市场的规则就要熟悉。二板市场主要是对什么企业开放？就是对中小企业。二板市场的开放实质上是对中小企业在资本市场上提供一个舞台。至于二板市场的规则、在发行机制方面、我们国家证券市场搞了十来年、经历了两种机制、第一种就是审批制、什么东西到了这个证券监管机构都要进行实质性的审核、现在逐步过渡到和政制、就是说由审批制过渡到和政制、中间又加了一个发行审核委员会的最终认定。下一步要过渡完全的保荐制。所以从发行机制来看、将来的二板市场在发行机制上最贴近国际惯例、最后过渡到注册制。这是我要讲的第一个发行上市的机制。第二个是监管与风险的控制、对于二板市场的所谓的这些中小企业、现在你要讲哪些企业可以进入、进入以后有什么好处、有什么坏处、实质上应该强调两条、第一就是高风险、第二强调信息披露、所以要规避风险、要防范风险、就必须要加强监管、加强风险的控制、所以在二板市场的规则里最重要的就是强调监管、强调信息披露。同主板比较而言、它的信息披露的要求更加严格。还有就是强调主荐人的责任、对于上二板市场的这些企业而言、都必须要有一个合格的保荐人、即合格的投资银行、合格的券商、保荐期必须是三年、在保荐期内出现事情、发行人和保荐人都要承担责任、当然也少不了会计师。第三、强化公司管制行为、强化公司的运作标准和运作质量、就是说在二板市场上的这些企业由于它为中小企业提供了一个资本运作的舞台、因而具有了高成长性和高风险性。高风险性就是失败与成功并存。这些企业股本结构方面非常单一、所以在运作上就必须要强调公司管制、运作的标准、运作的质量必须要符合市场经济规律、符合市场经济的要求、符合证券监管部门的监管要求。第四、强化投资者的风险教育、由于二板市场盘子很小、所以它在退出的时候就比主板要容易得多。可以肯定、二板市场一旦开起来以后、主板市场上的一些投资者将逐步过渡到二板市场。二板市场将成为一个被投资者恶炒的市场、所以要加强投资者的风险教育。第五要完善上市公司的退出机制、我们现在不断的推出新概念、推出新的创意、原来我们的企业有ST、现在变成PT、又增加一个PT、就是不愿意让它退出。上市的规则规则之一　上市对象定位强调双高〉高风险性和高成长性。规则之二　上市标准不超过三千万规则之三　保荐人的必要性〉必须要请一个合格的证券公司担任保荐人。规则之四　主要股东出售股份的限制〉发起人的股份三年之内转让、不能交易。规则之五　强调信息披露〉每个季度必须公开披露一次信息、对于季度信息可以不进行审计、但是对于半年信息或年度信息必须要请会计师进行审计。规则之六　独立董事的作用〉必须要请同企业主要的管理者没有任何关系的两个独立董事。规则之七　再筹资降低门槛〉根据业务的发展和需要的资金量来确定上市企业是否需要再次进行配股或者增发新股、在再筹资环节上比主板市场门槛低得多。规则之八　新管理层和控股股东需全力投入的约束〉对具有控制权的股东进行适当的约束、如要求他的全部精力必须要投到这个公司里面来。规则之九　暂停上市与摘牌的原则〉第一股东人数少于五百个或出现资不抵债情况要暂停上市甚至摘牌。二板上市的基本程序第一、成立一个上市工作小组、第二、委任上市保荐人、第三、选择中介机构如会计师事务所、评估机构或律师。上市的准备工作首先上市的保荐人要做净资调查。其次会计师要对会计报表进行审计。一般审计期为两年、审阅期为一年。最后律师要提供规范公司的法律文本。上市的规划工作一定要保持公司管理架构的稳定、这是做策划的时候最重要的一条。为了稳定主要管理者、股票期权要做一些规划。其次要做好职工的持股规划。上市申请在二板市场上、证监会将专门为二板市场设立发行审核委员会处理上市申请问题。〔陈建明〕中国青年创业投资网丁十、创业企业公开发行股票申请文件标准格式　一、发行申请文件的纸张、封面及份数〔一〕纸张采用幅面为二零九×二九五毫米规格的纸张〔相当于Ａ四纸张规格〕〔二〕封面、侧面标识一、标有『创业企业发行股票申请文件』字样二、申请企业名称封面后附发行人及有关中介机构联系表侧面标注发行人名称〔三〕份数一、申请文件报送五份、其中一份为原件。二、申请文件经补充、修改后、发审会之前根据中国证监会授权单位要求的份数补报材料。发审会通过后、除原件存档外、其余申请文件退还发行人。　二、发行申请文件目录第一章　发行人主承销商出具的有关文件一--一推荐意见书一--二辅导总结报告一--三承诺函〔申请文件真实、准确、完整〕一--四发行申请文件核对表第二章　发行授权文件二--一发行人发行申请报告二--二发行人股东大会同意公开发行股票的决议第三章设立股份有限公司的文件三--一批准公司设立的文件三--二发行人营业执照三--三发起人的营业执照或其他身份证明文件第四章　公司章程四--一公司章程〔草案〕四--二股东大会批准修改公司章程的决议第五章　招股说明书五--一招股说明书五--二招股说明书概要五--三招股说明书附件五--三--一审计报告、会计报表及附注五--三--二盈利预测报告〔如有〕五--三--三资产评估报告〔如有〕五--三--四法律意见书五--三--五验资报告第六章　资金运用的可行性分析六--一全体董事签字的募集资金运用可行性分析六--二股东大会关于募集资金运用的决议六--三需要立项审批的固定资产投资项目、应提供有关部门同意立项的批准文件第七章　发行方案七--一发行方案七--二发行公告七--三发行定价分析报告第八章　定向募集公司申请公开发行股票还须提交的文件八--一定向募股书或募股通函八--二前次发行募集资金的使用情况说明八--三股本演变情况的说明及有关法律文件八--四托管机构出具的托管证明文件八--五省级人民政府或国务院有关部门关于该公司内部职工股清理情况及股票托管情况的确认文件八--六主承销商和发行人律师关于公司股本形成及演变情况的核查文件第九章　发行申请文件的附件九--一土地使用证或土地使用权处置方案〔如有〕九--二资产评估的确认文件〔如有〕九--三历年股利发放情况的说明及有关法律文件九--四承销协议九--五保荐协议九--六知识产权或其它技术成果证明文件九--七重大关联交易合同九--八各中介机构及有关人员的证券从业资格证书注〉一、文件中的页码必须与目录中的页码相符二、页码标注的举例说明例如〉第四章四--一的页码标注为〉四--一--一、四--一--二、四--一--三……四--一--Ｎ。丁十一、创业企业股票发行上市审核规则　第一条　为提高创业企业股票发行上市审核工作的透明度、保证审核工作按照公开、公平、公正的原则进行、加强对创业企业股票发行上市行为的监管、保护投资者利益、根据《创业企业股票发行上市条例》的规定、制定本审核规则。　第二条　创业企业股票发行审核委员会〔以下简称『发行审核委员会』〕从事创业企业股票发行上市审核工作、应当遵守本审核规则的规定。　发行审核委员会的组成办法、职责、工作程序及委员的权利、义务另行规定。　第三条　中国证券监督管理委员会〔以下简称『中国证监会』〕依据发行审核委员会的审核意见对申请人的发行上市申请作出核准或不予核准的决定。　中国证监会对创业企业股票发行上市的核准、不表明其对创业企业所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。　第四条　申请公开发行股票并在创业板市场上市的企业〔以下简称『申请人』〕应当是合法存续的股份有限公司。　非公司制企业应当先改制设立股份有限公司。　有限责任公司可以改制设立股份有限公司、也可以依法变更为股份有限公司。　第五条　判断申请人是否符合『在同一管理层下、持续经营二年以上』的发行条件时、应当考虑下列因素〉　〔一〕申请人在提出发行申请时、开业时间是否在二十四个月以上、　〔二〕申请人是否符合管理层稳定的要求、即法定代表人、董事、高级管理人员、核心技术人员以及控股股东、在提出发行申请前二十四个月内是否曾发生重大变化。　〔三〕申请人是否符合主业突出和持续经营的要求、即在提出发行申请前二十四个月内、是否不间断地从事一种主营业务、该种主营业务是否有实质进展。　前款所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。　前款所称控股股东是指在行使表决权时、可以推荐半数以上的董事或者主要负责人的股东、或可以行使或者控制有表决权股份的数量超过公司股东名册上所列的第一大股东在名义上所持有的有表决权股份的数量的股东、或以其他方式事实控制公司的股东。　第六条　判断原企业是否属于整体改制、是否可以连续计算营业记录时、应当考虑下列因素〉　〔一〕是否进行过经营性资产的剥离、　〔二〕发起人的出资方式、出资金额对营业纪录可比性的影响、　〔三〕是否按照资产评估结果进行帐务调整、并按照调整后的资产值折股。　前款所称原企业包括非公司制企业和有限责任公司。　第七条　判断有限责任公司变更为股份有限公司后、是否可以连续计算营业记录时、应当考虑下列因素〉　〔一〕是否进行过资产剥离、　〔二〕是否以经审计的净资产额作为折股依据、　第八条　判断申请人是否符合『在最近二年内无重大违法违规行为、财务会计文件无虚假记载』的发行条件时、应当考虑下列因素〉　〔一〕在提出发行申请前二十四个月内、是否曾严重违反国家法律、法规、　〔二〕在提出发行申请前二十四个月内、财务会计文件中是否有虚假记载。　第九条　判断申请人是否符合《创业企业股票发行上市条例》规定的上市条件时、应当考虑下列因素〉　〔一〕首次公开发行新股后、股本总额是否达到人民币二千万元、　〔二〕首次公开发行新股后、持有股票面值达人民币一千元以上的股东是否达到二百人、　〔三〕首次公开发行新股后、公开发行的股份是否达到公司股份总数的百分之二十五以上、　〔四〕首次公开发行新股后、本次发行前的股东持有的股份是否达到公司股份总数的百分之三十五以上。　第十条　判断申请人是否符合发行上市条件时、还应当考虑下列因素〉　〔一〕在申请股票发行时的审计基准日、其经审计的有形净资产是否达到人民币八百万元、　〔二〕最近二个会计年度经审计的主营业务收入净额合计是否达到人民币五百万元、最近一个会计年度经审计的主营业务收入净额是否达到人民币三百万元、　〔三〕在申请股票发行时的审计基准日、资产负债率是否不高于百分之七十。　〔四〕招股说明书、上市公告书是否符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件关于信息披露的规定、　〔五〕是否已聘请主承销商进行辅导、　〔六〕是否已聘请保荐人。　前款所称有形净资产是指总资产减去总负债减去无形资产〔不包括土地使用权〕后的净值。　前款所称主营业务收入净额是指主营业务收入减去折扣与折让后的净额。　第十一条　判断申请人是否符合发行上市条件时、还应当关注下列因素、　〔一〕申请人产品的科技含量、　〔二〕申请人的发展潜力和成长性、　〔三〕全部或大部分资产是否为现金、短期投资或长期投资、　〔四〕在提出发行申请前十二个月内、是否进行过合并、分立、资产置换、资产剥离等重大资产重组行为、　〔五〕在提出发行申请前十二个月内、是否进行过增资扩股、　〔六〕主营业务收入是否主要来自关联交易、　〔七〕是否与控股股东或并行子公司存在同业竞争、　〔八〕是否已按照《中华人民共和国公司法》的有关规定、建立和健全组织机构、　〔九〕是否已按照《创业企业股票发行上市条例》的规定设立独立董事、强化法人治理结构、　〔十〕发起人的数量、　〔十一〕认股权或股票期权的设置、　〔十二〕会计师出具的审计报告是否为非标准无保留审计意见。　第十二条　判断独立董事是否符合要求时、应当关注下列因素〉　〔一〕董事会中的独立董事是否达到二名、　〔二〕独立董事是否具备相应的任职能力和独立性。　第十三条　本审核规则自公布之日起施行。丁十二、创业企业股票发行上市保荐制度暂行办法　第一章　总则　第一条　为建立创业企业股票发行上市保荐制度、防范和化解创业板市场的风险、保护投资者合法权益、根据《创业企业股票发行上市条例》第九条的规定、制定本暂行办法。　第二条　证券公司担任创业企业股票发行上市申请人〔以下简称『被保荐人』〕的保荐人、从事创业企业保荐工作、适用本暂行办法。　第二章　保荐人资格　第三条　保荐人必须是具有股票主承销商资格的证券公司或中国证券监督管理委员会〔以下简称『中国证监会』〕认定的其他机构。　第四条　具有股票主承销商资格的证券公司自动取得创业企业保荐人资格、无需再向中国证监会提出取得资格的申请。　第五条　保荐人可以由发行人的主承销商担任、也可以由其他具有保荐人资格的机构担任。　第三章　保荐责任　第六条　保荐期限为股票发行上市期间、股票上市当年的余下时间及其后的二个会计年度。　第七条　保荐人在被保荐人股票发行上市期间应承担下列保荐责任〉　〔一〕按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神、为被保荐人提供股票发行上市的专业指导意见、　〔二〕核查被保荐人的基本情况、确信其具备《创业企业股票发行上市条例》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的发行上市条件、　〔三〕指导被保荐人按照规范要求制作股票发行上市申请文件、并对股票发行上市申请文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任、　〔四〕指导被保荐人建立规范的法人治理结构、　〔五〕确信被保荐人的全体董事具备担任董事职务所需的专业技能及经验、确信被保荐人的全体董事充分了解其作为创业板上市公司董事应遵循的法律、法规及相关责任、　〔六〕代表被保荐人报送股票发行上市申请文件并负责与中国证监会和交易所进行沟通、　〔七〕中国证监会规定的其他保荐责任。　第八条　保荐人在被保荐人股票上市当年的余下时间及其后的二个会计年度内应承担下列保荐责任〉　〔一〕按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神、为被保荐人持续提供遵守相关法律、法规及交易所相关规则的专业指导意见并指导其规范运作、　〔二〕督促被保荐人严格履行公开披露文件中承诺的业务发展目标、募集资金使用及其他各项义务、　〔三〕督促并指导被保荐人按照相关法律、法规及交易所上市规则的规定、真实、准确、完整、及时地披露信息。　〔四〕认真审核被保荐人拟公告的所有公开披露文件、确信其符合有关信息披露规则的规定、　〔五〕对被保荐人公开披露文件的真实性、准确性、完整性有疑义时、应当向被保荐人指出并进行核实。发现重大问题时、及时向中国证监会和交易所报告。　〔六〕代表被保荐人与中国证监会和交易所进行沟通、参加被保荐人与中国证监会和交易所进行的所有正式会谈、　〔七〕中国证监会规定的其他保荐责任。　第九条　为明确保荐人和被保荐人间的权利义务、双方应就保荐问题订立相关协议、对双方的权利义务及保荐费用作出约定。　第十条　保荐人应至少指定二名有三年以上证券从业经验的业务人员从事某一企业的保荐工作。　保荐人应当建立适当的内控制度、确保业务人员相对稳定、勤勉尽责。　保荐人应当在公司内部建立保密制度、确保从事保荐业务的部门与其他部门之间的信息隔离。　第十一条　证券公司在下列情况下不得接受被保荐人的聘请、从事保荐工作〉　〔一〕证券公司持有被保荐人百分之七以上的股份、或是其前五名股东之一、　〔二〕被保荐人持有证券公司百分之七以上的股份、或是其前五名股东之一、　〔三〕证券公司与被保荐人之间具有其他有重大影响的关联关系。　第十二条　保荐人应当建立保荐工作档案、保留时间为五年、自保荐工作完成之日起计算、中国证监会可随时调阅保荐工作档案。　第十三条　被保荐人的公开披露文件依法公开前、保荐人不得公开或泄露有关文件的内容。　保荐人不得利用被保荐人的有关信息直接或间接地为本公司或他人谋取利益。　保荐人及其业务人员在保荐期限内买卖被保荐人股票的、应当自买卖之日起三日内向中国证监会和交易所报告并公告。　第十四条　在本暂行办法规定的期限内、保荐人和被保荐人不得解除保荐协议、但有特殊理由的除外。　自保荐协议解除之日起三日内、被保荐人应当在中国证监会指定的报刊上公开披露有关信息、并说明解除保荐协议的理由、同时报中国证监会和交易所备案。　第十五条　被保荐人必须在保荐协议解除后三个月内聘请新的保荐人、否则将暂停其股票上市。　新的保荐人从继任之日起承担保荐责任。　第十六条　保荐人在规定期限内违反本规定的、中国证监会将根据情节轻重采取如下处罚措施〉　〔一〕通报批评、　〔二〕公开批评、　〔三〕警告、　〔四〕没收非法所得、　〔五〕罚款、　〔六〕暂停其保荐人资格、　〔七〕取消其保荐人资格。　第十七条　保荐人在被暂停保荐人资格期间、不得再开展新的保荐业务、但仍可以从事股票承销业务。　保荐人被取消保荐人资格的、必须停止所有创业企业的保荐业务、但仍可以从事股票承销业务。　第四章　其他　第十八条　本暂行办法由中国证监会负责解释。　第十九条　本暂行办法自公布之日起施行。丁十三、创业企业股票发行审核委员会暂行办法　第一章　总则　第一条　为保证创业企业股票发行审核工作的公开、公平、公正、提高发行审核工作的质量和透明度、根据《中华人民共和国证券法》、《创业企业股票发行上市条例》等有关法律、法规的要求、制定本办法。　第二条　中国证券监督管理委员会〔以下简称『中国证监会』〕创业企业股票发行审核委员会〔以下简称『发审委』〕依照法定条件审核创业企业股票发行上市申请、提出审核意见。中国证监会根据审核意见、对股票发行申请作出核准或不予核准的决定。　第三条　发审委通过审核工作会议履行职责。第二章　组成办法　第四条　发审委由中国证监会聘请的五十专家组成。发审委员会从证券交易所、证券公司、取得证券法律业务从业资格的律师事务所、取得证券业务从业资格的会计师事务所、证券投资基金管理公司、及其他机构中产生、由中国证监会授权机构提出人选、报中国证监会批准。委员所在单位应当为委员履行职责提供便利、保证委员能够出席会议。　第五条　发审委根据审核工作需要、可以邀请委员以外的专家到会提供专业咨询意见。发审委委员以外的专家没有表决权。　第六条　发审委委员应具备以下条件〉　〔一〕坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责、　〔二〕熟悉有关法律、法规、　〔三〕身体健康、　〔四〕在业内有良好声誉。　第七条　发审委委员每届任期一年、可以连任、但每次换届至少更换一／三的委员、每个委员连续任期最长不超过三届。　第八条　发审委委员有下列情况之一的、由中国证监会予以解聘、并向社会公布〉　〔一〕任期内严重失职或者违反法律、法规和发行审核纪律的、　〔二〕二次无故不出席或三次不能出席发审委会议的、　〔三〕任期内因工作变动而不宜继续担任委员的、　〔四〕不适合担任委员的其他情况。