1999年6月中旬，托普集团总裁李智随同四川省有关官员专门到中国证监会上市公司监管部汇报了有关托普长征软件股份公司申请增发新股的方案。 8月18日，中国证监会在北京主持召开高科技上市公司座谈会。时任证监会主席的周正庆、副主席范福春、上市公司监管部主任李小雪等主要官员出席；国内最具代表性的14家高科技上市公司的主要负责人参加了会议。在座谈会上，托普集团董事局主席、首席执行官宋如华作了"为事业赴汤蹈火在所不辞"的发言。 "这是我第一次进证监会的门，第一次见到咱们的范主席。刚才听了范主席的讲话和东大刘老师等各位的发言，我的感触很深：中国证监会批准我们资产重组，给了我们上市的机会，也就使我们进入了证券市场，实现了这样一次质的飞跃。" 这是宋如华的又一次激情四溢的演讲，他的讲话内容主要分为三个部分。 第一部分自称"对证券不太熟悉"、东大软件园上市后"还不知道股票是个啥东西"的宋如华讲述了一下自己对中国证券市场的基本看法，以及托普集团的发展历程、股权结构、管理框架等。 在谈到自己"艰苦创业"时，宋如华说自己原来是不出国，不唱歌，不跳舞、不看电影、不逛公园，简直是个书呆子。"当然在学校呢，也发表了100多篇论文，搞光学，后来提了副教授。但是出来以后我才感觉到我们真正所承担的责任。" 虽然当时托普有100多人都买了比较宽敞的房子，都开了汽车，但托普的几个老总都还比较艰苦朴素，"因为我们高层还是要保持艰苦朴素的工作作风，房子大了也没用，为什么？我们都很忙，平时也不回家，晚上在办公室有张床睡觉就行了。" 宋如华还说创业之初的坎坷经历，教会了托普"先做人后做事，老老实实做人，踏踏实实做事"。"西部软件园有个大草坪，"宋如华声音提高八度，"在设计时就突出一个'人'字形，而且这个'人'体现了一个'诚'"。 在规范管理上，宋如华着重介绍了托普"三位一体"的管理机构，即董事会作为决策和监管机构，具有经营和监管职责；经营和管理机构实施经营目标；监事会开展监督和保障工作。"'三位一体'这样一种决策、经营和监督相分离的机制造就了我们公司比较健康的发展，我们公司现在强调一点就是市场和技术必须竞争，管理和后勤必须监督"，没有竞争就没有发展，没有监督就不可能廉政，宋如华以一种成功者的姿态说："我想这一点是通用的，无论你是国有企业还是民营企业"。 言之有理，参会者纷纷点头以示赞许。 第二部分，宋如华声情并茂地讲述了一个从被人误解为"偷天大盗"到最后被人尊称为"宋青天"的故事--重组"川长征"始末以及托普软件未来的发展打算--其间他还穿插讲了托普开始"国际化"的动作，比如聘了一些海外的高级管理人员，其中拿了绿卡的人包括澳大利亚的博士及加拿大、韩国等国的高级管理人员等。 重组"川长征"，"成果来之不易"，宋如华说自己差点被人打死、出车祸撞死，"在去年8月1日发生的冲突中，他们把我抓起来，先是推拉一个多钟头，后又拳打脚踢，1000多人，打完以后又是挂牌子批斗，'坐飞机'，什么都干了"；"我每次去长征基本都是晚上去晚上回来，十分辛苦，今年到现在为止我已去了六七十次，那个地方离成都有200多公里。今年4月有一次去，路上遇到了车祸，好在车况还可以，捡了一条命"。 对于"两步走"的重组战略，宋如华如此解释-- "原来川长征主要是机床为主的加工业，希望融入信息产业。买了以后他们发现管不了托普科技这样的高科技公司。反过来我们考虑托普发展能否将川长征收购，当然这需要国资局同意，因为当时川长征是归国资局管理的。第一步比较简单，他买我的决策权，因为他不懂信息产业，他就不懂计算机，这些技术人员搞机床他懂，但市场他不懂，技术他也不懂，如何编计算机软件对他们来说是困难的"。 "而我认为当时合同已经签了，资金还没到位，当时考虑暂借给他们，主要进行经营。最后我们开始谈第二个步骤，我们当时对第一步是非常愿意的，因为我们非常希望上市。毕竟当时省、市领导对托普很重视，而且发展很快，但是在指标上非常有限，还有其他一些因素的影响等。在四川省政府和中国证监会的支持指导下，我们顺利地完成了重组，真正完成重组是1998年的4月份。" 上市公司监管部主任李小雪听到这里突然问，"你们收购川长征花了多少钱？"宋如华面不改色心不跳地回答，"按4000多万的资产，每股208元，再加上2000万元的壳资源费用，实际是1亿元左右。" 重组之所以那么"艰难"，在宋如华看来是很多人对民营企业有不同的意见，"确实民营企业有些人有钱就胡来，但我觉得我们这些从学校出来的知识分子，对钱确实看得很淡。因为对自己来讲100万足够了，再多就是对社会做贡献了。平时自己也没有太多的要求，只是为了业务的发展经常出席一些应酬。""托普整个集团，经过几年的发展，实现股份化以后，托普发展已经不是我宋如华个人的了。就算我们是民营企业，也是在各级政府的支持下发展起来的。" 第一次进中国证监会的门(2) 这番话的意图很明显，他宋如华是一个做事的人，"下一步我们将在以下一些方面继续我们的工作"：建设软件出口基地、开发国家863计划中的软件支撑平台、搞家电嵌入式系统、建设"华讯金网"（即后来的"炎黄在线"chinesecom网络）等。 第三部分讲话，可以说是宋如华整个发言中最核心的内容，他以三个感想的形式把托普意欲增发的"阳谋"表达了出来，言辞恳切，感情抒发得"淋漓尽致"-- "有政府特别是证监会的重视和支持，我觉得我们高科技企业发展的机会，就像我开始汇报的那样，已经到了。证监会给我们这方面的指导和支持是令人感动的，我觉得我们虽然很苦，他们叫我企业家，我想了想就自我注释了一下，以企业为家就是企业家。我是一个月、两个月回家一次，家在东城而公司在西城，也没有办法，因为晚上呢，一般要工作到十点以后，处理一些电子邮件，到家也就半夜了，不忍心干扰家人，也就不回家了。" "这次证监会将高科技企业上市公司请到证监会座谈，体现了对高科技上市公司的重视。但是上了市以后的高科技企业，它的销售和增发新股的问题需要解决。因为高科技的发展就是不同于传统产业，比方说30%的限制，普通企业如机械等产业就不行，高科技的发展，如刘老师那里，复兴实业也好，就不能按照那个办法和概念。不是说这次一二个亿就够了，而且是远远不够。而且有一种止不住的感觉，你是停不下来的，我看那个华为的任总还没有上市，任总也是一个'疯子'。我原来还不知道，上次在科技部开会，在徐部长面前他比我疯得多！这些疯子们都在做着疯人的事情，速度很快，发疯了地成长。资金如果跟不上就会出大问题，我觉得这方面请在座的领导给予支持，也就不会出大问题。" 宋如华挥舞着双手，表情激昂，"这些疯子是不会为钱的，他们会为了事业赴汤蹈火，而在所不辞。" 2002年后反观托普，宋如华自己说过的"资金跟不上就会出大问题"，给人以一语成谶的感觉。"8·18"证监会的发言，宋如华在不经意中还流露出两条值得玩味的信息。其一，在美国设立公司，宋说："我记得我们在美国注册了一个很小的公司，第一件事就是几个合作人解决股权比例问题。"其二，"从我们重组开始，很多股民购买（川长征）股票，有时到了很高的价位还在买，我当时也搞不懂"--显然，自称对股市"一无所知"的宋如华还是非常关心托普软件的交易情况，不然，何以能得出"很高的价位还在买"的结论？ 高勇说"增发条件不成熟"后(1) 宋如华激情十足的演讲打动了众多参会者。在听到"自贡风波"后，国内一家知名企业的老总拍着宋如华肩膀说："宋总，也就是你。要是我，早就不干了！"证监会官员对托普重组取得的成效也给予了充分肯定，按照增发新股的规定程序，指示具体部门进行配合。 为把"增发"这个大买卖做成，托普集团随后成立了专门的工作小组。这个工作小组可以调用托普内部一切资源，其一切费用一律实报实销。一副不成功便成仁的姿态，可见宋如华决心之大--不大不行，托普软件符不符合"增发"条件，他心里最清楚。 这里有一段高勇与宋如华不得不说的故事。 高勇，回族，宁夏银川人。1965年8月1日生，1985年入党，1987年7月参加工作。新华网2004年8月24日报道，高勇因涉嫌巨额受贿已于近日被检察机关依法逮捕。而在此之前的2004年8月4日，成都市人大常委会第18次主任会议决定，许可省检察院对成都市委常委、宣传部部长、市人大代表高勇采取刑事拘留、逮捕等强制措施。 毕业于西南财经大学的高勇，拥有博士学位和律师、注册会计师证书，还是教授级研究员，任西南财经大学和四川大学兼职教授，著有《资本经营与操作》等多部专著，其中《省级政府经济调控论》据说填补了政府经济管理实用理论的空白。 "两年一小跳，三年一大跳"，是高勇从政生涯的一个显著特点。 在高勇出任成都市委常委之前，先后任四川省计经委科员、副科长、科长，省政府办公厅副处长、处长、正处级秘书，省委常委办正处级秘书，凉山州副州长，证监会成都证管办党委副书记、副主任，证监会贵阳特派办党委书记、主任并兼证监会成都稽查局副局长。 从科员到科长到处长，22岁参加工作的高勇一路平步青云，第13年升任正厅级。谁也没想到，在39岁这个将近不惑之年的关口，上升势头强劲的他却在仕途上陨落了。 "我的事情是刘志远世纪中天案发后带出来的"，2005年4月13日，四川内江师范学院礼堂，聚光灯下，被告席上--高勇端坐在囚笼里，右手拿笔，左手按着几张香烟锡箔纸，说了在法庭中的第一句话。4月13日至15日，轰动一时的"高勇案"在内江开庭三天。 在公诉方的指控和高勇的供述--"与托普的不正当关系，我想再讲一下"--之下，托普软件2000年度得以增发新股的内幕，终于露出冰山一角。 成都证管办于1999年7月正式挂牌，下辖昆明、贵阳、拉萨3个证券监管特派员办事处。2000年加挂成都稽查局牌子。2004年，成都证管办正式更名为四川证监局。 经过在凉山州3年的挂职锻炼，光环笼罩中的高勇于1999年7月意气风发地回到了成都，出任证监会成都办党委副书记、副主任。在接下去的短短一年半里，经济学博士出身的高勇，真正是"学有所用、才有所施"，可以说满眼尽是高朋挚友。 托普集团的宋如华，就是其中之一。在一次四川全省30家民营企业的会议上，高勇认识了其时同样志得意满的宋如华。据公诉机关指控，高勇曾利用职务之便为托普谋利，总计收受了人民币约8364万元--这笔钱是以广告、服务咨询费的形式打到金雕广告公司，然后再转给金索玛公司--那是高勇独自控制的公司，是一个"过债驿站"。 高勇当庭陈诉：认识宋后，双方交往非常多，宋经常去其办公室谈上市、谈股票、谈省里对托普的重视。后来接证监会的通知，说托普要增发新股，高被安排检查是否符合条件。结果，高多次带人检查之后，查出了12个问题，比如资产不实、公司治理结构有待规范等，包括对企业改制的批评性意见，总的结果是"增发条件不成熟"。 高勇说，他检查出来的一些问题"没想到"给自己带来了压力--不但宋如华加大了对他的攻势，打听他有什么爱好；而且省里很多干部也给高打电话，"你是四川的干部，应该支持四川的企业"；甚至证监会也有干部给高电话，希望"通融通融"。 巨大压力之下，高陈述，"托普要圈钱就圈吧，反正迟早要圈。因为托普最终能否增发，不是我说了算，那要由证监会来定夺"。面对公诉机关的指控，高勇还辩称，他从托普只收到了746万，并不是8364万，而且是分几次收到的，其中还包括销售《资本经营与操作》等专著给托普集团，价值约1万多元。高坚称这不是"受贿"，而是感谢费或叫劳务费。 他的理由是，"我认识很多北京朋友，当时宋如华与我约定，我帮托普搞策划咨询，比如到北京帮忙活动关系，帮忙修改一些呈交上级的文件，以求表达更为完善"。 新华社2005年11月18日电，内江市中院对成都市委原常委、宣传部部长高勇受贿、巨额财产来源不明一案做出一审判决，依法以受贿罪、巨额财产来源不明罪判处高勇死刑，缓期二年执行，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。法院审理查明：高勇在1996～2001年期间，先后利用担任凉山彝族自治州副州长、中国证监会成都证管办副主任、中国证监会贵阳特派办主任职务之便，共收受、索要他人贿赂财物共计价值9554万余元。此外，高勇尚有价值6665万余元的财产来源不明。 高勇说"增发条件不成熟"后(2) 无独有偶的是，中国证监会发行监管部副处级工作人员王小石也因涉嫌受贿140万元被诉至法院。据悉，王小石涉嫌收受贿赂将证监会股票发行审核委员会委员名单出售给某企业。2005年11月9日，经过长达一年的调查取证，2004年在中国证券市场引爆"强震"、被称为首次揭开中国股市"潜规则"黑幕的王小石案终于向外界揭开了神秘面纱。在法庭上，王小石用颤抖的声音辩解说："我确实收了钱，这件事教育了我，但我没有犯罪。" 一个小股东的质疑信 程序是"死"的，人是"活"的。就这样，托普软件从一个根本就不符合"增发"条件的公司变成了一个中国股市上没有比之更适合"增发"的公司。 "为加速公司软件高技术产业化发展步伐"，1999年12月17日，托普软件召开第五届董事会第九次会议决定："利用技术创新实现对传统产业的重塑，将公司建设成为中国规模最大、产业化和国际化水平最高的软件开发与生产基地和出口基地之一。" 12月21日，增发决议公告发布当天，托普软件以2500元开盘，以跌停价2382元报收。次日再次低开2278元，微跌1%。作为经典的历史片段，不能不提的是，就在那时，一位小股东给托普公司董事会写了封信，那封信被刊登在2000年1月5日的《中国证券报》。 信中提了3个问题："投资那么多的项目，铺那么大的摊子，是否有必要？是否能真正产生良好的效益？作为投资人，风险实在太大了，不知你们替投资人考虑了没有？" 投资者的三个"反问"可能让宋如华"三思而后行"吗？ 2000年1月21日，2000年度第一次临时股东大会。托普软件决定增发新股5000万股，募集资金总额10亿元。托普软件首席执行官李智表示，此次募集资金的主要用途是组织实施"软件国际化及倍增计划"，托普软件拟投资845亿元，用于该项计划的组织实施。预计到2003年项目完全投产将力争实现销售收入20亿元，利税86亿元。 好一个光环四射的"巨无霸"项目，"倍增"一词让人更是浮想联翩，加上2000年资本市场热门无比的"国际化"、"高科技"等，大多数投资者都为此而激动…… 具体来讲，"软件国际化及倍增计划"由10个项目组成： "软件出口基地开发环境建设、软件国际化质量控制平台与服务体系应用示范、基于网络的软件支撑平台与集成框架、开发领域应用软件的产业化应用、企业信息化通用平台及执行系统建设、信息家电产品的嵌入式操作系统开发、嵌入式操作系统的数字化产品应用、开放式智能数控系统开发、数控系统基地建设、网络分布式环境数控机床技术改造。" 这些项目最少的投资额是4400万元，最多的达13亿元；建设期最短的1年，最长的17年。除了那个投资额为13亿元的项目，由国家经贸委2000年批准外，其他9个项目都由四川省计委批准立项。 托普检讨 第二部分 增发仅有官员支持，还不行 托普软件要顺利实现增发，仅有地方政府和证监会某些官员比如高勇等的支持还不够，还需要争取券商的支持和众多证券投资基金的捧场。其中，主承销商是关键。 据托普软件2000年4月29日公布的《2000年度增发新股招股意向书》，我们可以发现，此次发行经证监会证监发行字［2000］36号文批准，主承销商是光大证券。 2000年前后的光大证券在证券市场威名远扬。1998年，主持了国内首家可转换债券--南宁化工的发行；先后参股设立博时和大成基金管理公司，成为首批发起设立基金管理公司的证券公司之一；1999年，策划承销国内第一家上市公司增发试点--真空电子。 由于托普软件采取"对老股东10增14，对机构配20%，其余上网发行"的全新增发方式，基金公司的比例也不容忽视。四川一资深证券界人士认为，托普软件采取的全新增发模式，"应与高勇乃至证监会更高级别的官员密切相关，比如首次引进了'询价上限'、'发行底价'概念"。对资金需求大的托普而言，这种新的尝试，该人士表示，"只要运用得当，无疑是雪中送炭。因为在一毛不拔的情况下，大股东就可以身价倍增"。 与考察生产和研发现场、掌握第一手材料相比，到托普考察的基金经理们似乎对财务报表和发股说明书更感兴趣，这也是托普有关人员希望达到的效果。 在一次基金公司到托普软件的考察座谈会后，数位"理财专家"在西部软件园坐车绕行一周，看到世界湖、中国湖、四川湖为轴心线，宋如华的"零号"别墅位于中轴线上、坐拥三湖，一位专业人士抛下一句话："宋老板有很深的伟人情结啊！"还有一位基金经理在听完托普软件的情况介绍后，意味深长地说到："从你们的经营理念看，宋总悟性极强，但是，"他停顿了一下，用强调的语气提醒道，"悟性强的人仅仅限于在自己熟悉的领域能有所成就，对不熟悉的领域往往容易进入思维的盲点和误区，因为过度自信而难以自拔！" 在那个记录着IT激情张扬的年代，被精心包装的托普耀眼万分，谁也阻挡不了托普战车"增发"的步伐。2000年5月，托普软件向新、老股东增资发行3380万股人民币普通股，每股发行价格为2891元，共募集资金977158万元，扣除发行费用227523万元后，募集资金净额为9544057万元。募集资金于2000年5月23日全部到位。 2000年，东大阿派、超声电子在托普软件之前完成增发后，股价走出一波行情，成功范例激发了参与各方的热情。完成增发后的托普软件每股净资产高达10元，每股公积金达794元，成为深圳股市绩优高成长股票的代表。新股于2000年5月28日上市后，一路走高，并于7月13日爬至历史最高价48元。 2001年5月，光大证券就托普软件股票发行发布了回访报告，报告显示，10个项目实际投资总额约51亿元--单个项目投资额最多的是9225万元，最少的是914万元。回访报告还显示，公司2000年实现净利润872938万元，超出盈利预测1171%。2000年公司主营业务收入本年为5082641万元，上年2742214万元，本年较上年增长8535%。 2001年底，平安证券综合研究所的一篇文章中写到："如果说龙头股份的增发受惠于政策扶持"，托普软件市场化的增发新股，则同样可以给上市公司带来"巨大的发展机遇"。作为四川信息产业"旗帜"的托普集团，将因托普软件增发"开始放眼全国，放眼世界"。 在这一片"利好"声中，假象已然成为托普的"真实生存"。值得一提的是，正是在托普软件增发的那一年，因收受即将上市的--"金顶"、"峨铁"巨额原始股票20万元，原四川省证监管理办主任张育仁被判处有期徒刑15年…… "这么多钱，怎么用啊？" 托普软件成功增发，为宋如华以后纵横资本市场提供了"实力"保证。作为首家实现增发的民营高科技企业，继重组之后，托普再次创造了资本市场的一个记录。 从5月23日954亿元的巨款到账起，短短数日，利息就已有数十万，在一个没有任何外界监管的环境下，对资金渴望已久渐成压抑之势的托普决策层感到了一阵阵极度兴奋的眩晕和幸福感。一位托普软件高管在听到财务人员的资金状况汇报后"郁闷"地笑问："这么多钱，怎么用啊？"此时担任集团董事局副主席的洪涛也连连向宋如华道贺："宋总，我们的心血没有白费啊！"宋如华一阵大笑，亲热地一拍洪的肩膀："走！晚上庆祝庆祝！" 为了体现上市公司的规范运作，增发成功后，托普没有公开搞庆功会，只是一些高层以个人名义小范围聚餐，并私下给予参与增发工作的内部人员上千元到数万元不等的奖金，但是奖金的发放没有标准，只有远近亲疏的区别。一位白天黑夜加班加点地参与增发材料编写的人员被安排接待客人到九寨沟旅游也同样算是给予奖励。 募集的资金到账后，托普受到了众星捧月般的关注。 据宋如华私下透露，某特殊部门的一位高级别人物在一次单独晤谈时，提出"合作建议"，希望宋出资500万元，一起运作一个投资项目，回报率有望在100%以上，"感觉不保险"的宋如华以模棱两可的措辞推却了。另一方面，本地银行"火辣辣"的眼光也纷纷盯上了托普，行长们"八仙过海"，竞相施展神通，希望托普把资金存入自家银行。短短半月，托普软件的高层频频周旋于各行长之间，应邀参加各种业务酒席、商务洽谈等。 2000年9月，托普集团发行托普软件母公司--四川托普科技发展公司的权利股，仅2000年以前进入托普的员工有股东资格。在托普软件2000年底大方地每10股派现金5元给股东之后，四川托普科技发展公司也每10股派现3元（扣税后为240元）给股东，宋如华以持股1800万股的第二大股东身份分得现金红利430多万元，托普集团的其他高层也悉数分得数十万至上百万不等的现金红利。当然惠泽所至，持有四川托普科技发展公司股票的那些普通员工也分得了数千元至数万元不等的现金红利。 集团内外一片洋洋喜气，宋如华渐渐也有点"飘"。在托普内部，下级称呼上级习惯称谓一直是"某总"，比如张总、李总、王总，就连管理司机的车队队长或者管理保安的保安队长，也是一律称呼为"某总"，自然，外面的人到托普办事情更是入乡随俗，见谁就点头哈腰，叫一声"某总"。2000年10月的一天，宋如华到托普上海的"地盘"视察工作，边走边看，不时指指点点，跟在宋后面随行视察的一彪人马中，有一个负责后勤和保安的小主管，是宋如华绍兴老家一个村子里的人，也姓宋。正在这个时候，一个卖家具的小业务员到托普来办事情，一眼瞧见那个"宋保安"，赶紧屁颠屁颠地追在后面，叫"宋总"、"宋总"。走在最前面的宋如华听到了，以为有人在叫自己，转身一瞥，不认识呀！再仔细一看，原来不是在叫此"宋总"，而是在叫彼"宋总"。宋如华第一次觉得自己被人叫得亲热的"宋总"含金量是那么的低。没多久，托普出台了一个文件，决定在公司内部取消"某某总"的称呼。虽然"宋总"是不好再叫了，但经多次"实验"后，"宋主席"（托普集团董事局主席）一称又得到了宋如华的默许和首肯，并作为宋如华在托普唯一的称呼逐渐固定下来，不管大会小会、大报告小请示，托普人开口闭口便是"主席"、"宋主席"。 洪涛被抓：都是钱惹的祸 一边是海水，一边是火焰。 近10亿的募集资金到账后，也给宋如华带来了烦恼。由于在募集资金的投向问题上产生对立意见，托普与自贡市的矛盾彻底公开化。实际上，在2000年元旦，宋如华一行在自贡市政府拜年。酒席上，因言语发生冲突，宋如华顺手抓起一把椅子，向自贡市某领导打去，幸好众人连忙扯住，才未发生严重的肢体冲突。 2000年6月12日，自贡市检察院3人驾车前往托普科学城，声称拜访托普集团董事局副主席洪涛，见面后，洪涛还没来得及反应，就被铐上手铐。来人称洪涛涉嫌挪用公款，需带回自贡配合调查，随后洪涛被推进轿车，一行人径直开往自贡市。 宋如华对此"意外"事件大为震怒，认为另有企图，当即向省政府有关官员反映情况，该官员劝慰：这件事与你没关系，是重组以前的事情。告状未得到明确支持，宋如华于是召开内部动员大会，要组织"敢死队"，到自贡市"救人"。 6月13日下午，按照通知，成都地区全体市场经理以上人员以及托普总部全体工作人员汇聚西部软件园会议厅，一些驻外分公司负责人放下手中工作，纷纷赶回成都。 在会上，宋如华发表了慷慨激昂的一席讲话。他说，"我可能是最后一次在这种场合给大家讲话了"，"在托普集团如日中天、兴旺繁荣之时，有人正把刀刺向托普，刺向托普事业！正所谓'西部软件红旗飘，阶级敌人在磨刀'。我号召我们的全体员工要用自身的努力，用公正的法律来维护我们的事业。"宋如华提议马上成立敢死队，他当队长，"明天就去自贡检察院静坐！"并表示要"对那些人冲一冲！我有和他们拼到底的决心！东锅厂领导遭殃了，而买了股票的300多个贪官污吏一个也没有被处理。天理何在？不看到这些人下台，我宋如华誓不为人。"宋如华还说，"我是太冲动，但没有我的冲动就没有托普的今天。" 另外，宋如华在会上还以大股东的名义建议，"第一，立即召开临时股东大会，把注册地迁到成都；第二，针对他们的侵权行为，将他们未公开披露、未经长征公司同意，擅自为自贡聚酯厂担保3000万美金的行为诉之法庭。" 经自愿报名和挑选后，6月14日一大早，近百人的"敢死队"在土桥托普科学城二楼会议室集中，标语刷好，横幅挂起，个个摩拳擦掌。然而，迟迟未得到出发通知，临近中午时却被通知解散。下午3点多，关押两天后的洪涛被送回到成都土桥托普科学城，迎候在这里的数十位托普中高层人员夹道欢迎，宋如华更是亲手捧上一大把鲜花为洪压惊。 为了缓和与自贡市的关系，托普软件大股东--四川托普科技发展有限责任公司与自贡市签订了一个协议，承诺将增发募集资金的至少80%投资到自贡--显然，这是一个无效协议。因为上市公司资金的投向必须得到股东大会审议通过才可执行，不是大股东一纸空文就能决定的。 但是，托普与自贡市政府已无法再续前缘，从四川悄悄迈出一只脚的宋如华更是去意坚决。一切都是钱惹的祸。两年后，托普身陷"招聘5000名软件工程师"的媒体风暴，2002年8月的一天，在上海东部软件园报告厅，面对第57期新员工，宋如华一脸疲惫地感慨到，"说到钱就不亲热啊，兄弟，钱钱钱命相连，成在钱败在钱，这些人对我们那么不高兴就是因为钱，就是因为托普在股市有了那么一些钱，在他们看来如此之多；在我们看来，在IT产业想掌握核心技术的老总和技术人员看来又显得那么的苍白。" 托普软件收入来源大揭秘(1) 资金到账，仅仅是资本运作成功的第一步。如何把资金至少在表面上合理合法地从上市公司倒腾出来，满足"托普经济帝国"大规模扩张的需要，成为宋如华的心病。 由于上市公司资金的使用需要董事会和股东大会的审议，为便于运作，托普集团采取以存款担保的方式从上市公司"掏钱"，集团金融部做好抵押贷款合同，直接到托普软件盖章。由于有关负责人百般拒绝，只好以盖法人章代替亲笔签名。对此，宋如华大为不满，一纸通知把集团内部各子公司的公章、法人章全部收到集团档案馆，实行统一管理。 自此，上市公司的自主权也被剥夺了。然而资本市场上最底层的股民们并不知晓这一切，也没有注意到托普软件增发前后发布的前十大流通股东名单快速而微妙的变化。 托普软件2000年中报显示，增发新股上市时公布的十余家基金重仓持股情况发生变化，由于托普软件的基本面极不明朗，与大股东之间关系不清，增发刚结束时前十大流通股股东都是参与增发的基金，截止到2000年6月30日，就只有普惠、同益、同盛、兴和、兴华5家证券投资基金持有；到年报时，只剩下两家基金股东，其他基金全部"落荒而逃"。 作为深圳股市每股净资产、每股公积金最高的股票，托普软件为什么坚持不送股，这着实让人难以理解。"这叫肥水不流外人田，送股转增这么好的炒作题材，老宋怎么会拱手相送他人？"一位与托普合作过的人士一针见血地指出。 有一则真实的笑话：在向银行申请贷款的过程中，某行长笑问："市场上很少看到托普的产品，你们报表里的销售收入到底是哪里来的？"负责办理此事的经办人半开玩笑半认真地说："我们有一个子公司，专门做走私的！"该银行负责人大笑作罢，不再深究。 2000年顺利实现增发后，最让托普高层头疼的是年报接下去怎么做。 为了履行公开承诺、为再次融资创造条件，托普集团内部全力以赴保证上市公司的形象，由于缺少主业，没有核心产品，"买方信贷、融资租赁及资金担保"成为宋如华保证业绩的三大"法宝"，这三大"法宝"也是托普软件2001年实现收入快速增长的"秘密"。此外，宋如华还大玩"口袋戏法"，托普集团下属150余家公司以及那些具体个数不详的系外"影子"公司如同他的"魔袋"，从左口袋掏到右口袋，上口袋掏到下口袋，等额资金几经周转就被放大N倍，"N"是宋如华们说多少就是多少。 收入来源之一：三大"法宝" 所谓"买方信贷"，宋如华的解释是-- 比如我们销售不采取直接销售，我们的电脑很少在市场上看到，主要原因是我们的产品实际是销售给中小学，而不在市场摆摊设点。为此，农业银行每年支持我们8亿的授信，叫买方信贷。就是说农行提供钱，把这个电脑配给学校，学校通过教育收费把钱又还给银行，我认为这个模式很好。托普手机现在也是这样运作的，大部分都是跟通信公司合起来，我们把手机给通信公司，通信公司把手机送给消费者，收取话费。 融资租赁及资金担保，是托普软件在IT市场整体疲软期间仍能保持业务高速增长和较高利润的另两大高招。 2001年，托普软件与四川金融租赁公司签订了35亿元的手机租赁业务合同和3亿元关于电脑软、硬件设备租赁业务合同。2002年7月16日，托普软件还通过与中国农业银行合作，由农业银行向符合条件的单位提供8亿元的买方信贷额度，从而使得托普软件的电脑和软件在河北、湖南、江西、陕西、青海、吉林等省市和地区的教育系统得到"应用"。 最典型的一个事例是，2001年12月，托普软件子公司东北软件园（鞍山）有限公司与四川金融租赁公司签订了4份销售合同，然后由金融租赁公司将产品租赁给吉林省的一些教育单位。此外，东北软件园（鞍山）有限公司还与鞍山市社会保险总公司签订了合同，为鞍山市社会保障计算机网络系统建设项目提供资金担保，涉及金额就超过4000万元。 不过，后两大"法宝"也存在严重隐患。首先，可能高估收入和利润，托普软件的大股东四川托普科技发展公司同时也是四川金融租赁股份公司的股东，更存在虚增可能；其次，通过为客户提供资金担保的方式，虽加快了货款的回笼，但同时增加了财务费用。 收入来源之二：年底突击，以关联交易制造巨额合同 为了"实现"销售收入，托普集团一度采取"杀鸡取卵"、"寅吃卯粮"的做法，对年底第四季度的销售合同给予5%～20%的重奖，并在合同签订后，允许业务负责人按照合同金额预支业务费。以至于一些经理把早已谈好的合同故意拖延到12月份签订；一些业务经理签下合同后就迫不及待地领取奖金，对合同的最后执行情况，不理不问。宋如华实施该政策的另一目的就是以销售合同为抵押，向银行贷款。因遗留问题严重，该政策后被迫终止。 收入来源之三：收取占用资金利息 市场销售不利，合同少。没办法，只好由集团向托普软件支付资金占用利息。 年报显示，2000年托普软件共计向大股东收取占用资金利息128160万元；2001年1～6月共计收取利息760万元。可是，在历年的年报中，托普软件均未予披露，以一句"无持本公司5%以上股份的股东单位的欠款"搪塞过去。 托普软件收入来源大揭秘(2) 此后的报表操作更是创意无限，卖子公司股权的招数也用上了。根据报表披露，自贡电脑、长征网络分别于2001年12月、2002年5月由托普软件向托普集团以2880万元、7390万元的价格出售其拥有的96%、72%的股权。 长征网络在1999年、2000年创下2069万元、1810万元净利润之后，光芒顿失，2001年出现了254万元亏损。更值得推敲的是，长征网络1999年主营收入只有3227万元，居然能创下2069万元的净利；截至2001年6月30日，自贡电脑净资产为2576万元，而2000年底为2732万元。净资产下降说明自贡电脑2001年上半年有可能亏损，可1999年为什么又能做到7530%的净资产收益率？2003年底，为"制造"销售收入，托普集团专人负责调动财务资金，在12月下旬集中时间在全国十几家子公司银行账户之间倒账。 2004年，宋如华以2元钱的价格转让控股权，经过一番"自查"，托普软件的真实财务状况才大白于天下。就在宋如华甩手后不久，托普软件发布2003年年报，其内容显示："截至2003年底，公司已查明的对外担保余额共788亿元，其中违规担保总额475亿元，担保总额占净资产的比例已达7879%。而托普软件关联方四川华普软件发展有限责任公司、成都西部软件园股份有限公司等合计对公司欠款达2041135万元，占其他应收款总额的6522%。且无论是担保还是诉讼都涉及时间跨度长，数额巨大。" 谁该为托普软件的原罪负责 时间是个伤。2004年之前谁又能知道托普是这个结局呢？ 一个西安的女股民，2000年看到托普软件有高科技、绩优、高净资产、高公积金等优势，就把做生意积攒的50余万元全部投入到了托普软件，在40元附近建仓。不仅如此，她还在亲友中广泛宣传，鼓动大家都买托普软件，认为托普软件具备冲高100元的潜力。 此后，托普软件原形毕露后惨烈下跌，这位西安女股民打电话给托普软件董事会办公室，声泪俱下地对工作人员说："我现在里外不是人，落得一无所有；亲戚朋友亏得惨，都怪我，现在见面都跟仇人似的。" 与西安女股民一样，浙江股民王先生的境遇也好不到哪儿去。 2001年，托普软件股价一直维持在40元/股的高位，他和妻子多方筹集数十万元开始建仓，"2001年它的净资产和利润都还不错，而且股评家们都推荐托普，我就开始买进。"王先生建仓不久，托普软件开始了又一波炒作浪潮--招聘5000名软件工程师，但也正是这次炒作让托普系的信用危机第一次全面爆发。在此期间，对外界质疑将信将疑的王先生一度打电话到托普软件办公室，但从董秘处得到的答复却是托普软件一切正常，媒体的报道有失偏颇，"董秘还列举了宋在四川的一些职务，说宋如华本人值得信任。" 此后的两年多王先生度日如年，坐也不是，站也不是。托普股价扭头直下之后再也没有翻过身来，而王先生出于对托普的信任不断补仓，股价越低补仓越多，到最多的时候持股已近10万股，投入成本近200万元。"后来看到形势不对，我抛了2万多股，现在还剩下6万多股，算下来的建仓成本大约24元/股。" 其实，1999年，托普报表重组的嫌疑就已露出破绽。 托普软件1999年报显示，当年实现净利润575049万元，净资产收益率达到2075%，分别比去年同期增长9587%、4816%。净利润的大幅增长主要有两方面的因素：一是主营业务成本与主营业务收入比率的降低，主营业务收入2742212万元，比去年同期增长2421%，而相应的主营业务成本仅增加299%；二是管理费用的大幅下降，应收账款不增反减，由1998年度的191亿元下降为141亿元，每股经营现金流量高达182元。 托普软件有四大子公司--托普科技、长征网络、托雅科技、自贡电脑，按各自的股权比例计算，这四大子公司为托普软件创造了7679万元净利润，而托普软件当年净利润只有5751万元，也就是说如果没有这四家子公司，1999年托普软件将出现2000万元的亏损。可是这些小小的"瑕疵"都被掩盖在了"托普经济帝国"灿烂无比的光环中，1999年、2000年，托普软件还连续两次入选"中证亚商中国最具发展潜力上市公司"。 2001年，由新经济推动了10年快速增长的美国经济掉头下行，"9·11"更是灾难的降临；在中国，与2000年的"龙年大行情"形成鲜明对比的是，两市市值蒸发17万亿元，完成了1994年以来下挫幅度最大、持续时间最长的一次走熊。 《商务周刊》的编者写到，"生存，是2001年给我们、也给2002年留下的遗产。""神话已经没有了，艰难时世里，你需要咬紧牙根，开动脑筋。"可是，托普就像个异类，它的"神话"竟仍在继续，直到2002年9月成都证管办例行巡回检查后。 2002年底，成都证管办对托普软件下发了《限期整改通知书》。这份《通知书》中所提到的问题之多，让人触目惊心。值得一提的是，在当了不到两年的证监会贵阳特派办主任后，此时的高勇已经出任成都市委常委，分管金融工作。 首先，《通知书》指出托普软件财务方面存在三个问题：一是公司购入的无形资产是按法定保护期限的较长时间确定，无形资产摊销期限的确定不够谨慎；二是公司2000年度收取的资金占用费多计2074万元的问题；三是公司部分会计科目核算不正确等。 在信息披露方面，《通知书》指出了五个问题：一是托普软件募集资金实际投资情况与公司2002年中期报告上披露的情况有不符之处；二是公司2000～2002年与子公司自贡长征机床之间存在较大的关联交易，其交易金额与年度报告披露金额存在差异；三是公司披露的担保事项及金额不完整；四是公司近年来披露的非经营性损益项目不准确；五是1999～2000年公司的部分合同系关联公司--四川托普集团科技发展有限责任公司承揽签订并转让给公司执行，属于关联交易，公司在相关年度报告中未披露。 此外，《通知书》还指出公司投资建设软件园区的土地使用证尚未办理完毕的问题，并对"公司主营业务盈利能力和核心竞争力有所下降的情况、公司特殊销售方式下销售收入的确认事宜、公司与四川金融租赁股份有限公司的资金往来情况、公司关联交易较多的情况、公司已提供（包含为子公司在内）的担保468亿元的情况、公司向集团公司购买或委托开发专有技术等无形资产以及委托开发软件项目资本化的情况"表示了高度关注。 托普软件曾经的整改档案(1) 2003年1月21日，针对《限期整改通知书》，托普软件董事会做出了回应。无论如何，托普软件的《整改报告》都是托普12年中的一份重要档案文件。现在，我们摘录如下，看看托普到底是怎么说的，扪心自问是谁成就了宋如华。 一、公司存在的问题（一）关于公司财务方面的问题1"通知"中指出公司购入的无形资产是按法定保护期限的较长时间确定，无形资产摊销期限的确定不够谨慎的问题：由于公司购入的无形资产在合同中未确定使用年限， 按《无形资产准则》的规定，无形资产的摊销期限应为相关合同规定的受益期限、法律规定的有效年限两者之中较短者确定，故采取了按照法定保护期限的时间确定。如对著作权的法定保护期限为25年，公司则按24年予以摊销，在会计估计判断上并未出现差错。 随着科技的进步和市场成熟度的提高，公司在今后时期如发现无形资产可收回净额低于账面净额时，将采取谨慎态度提取相应减值准备。 2"通知"中指出公司2000年度收取的资金占用费多计2074万元的问题：公司在2000年收取关联单位资金占用费共计128160万元，其中自贡托普电脑有限公司收托普集团公司利息在计算中产生差错多记利息2074万元，现予以更正，并根据此差错调整2002年财务报表。 3"通知"中指出公司部分会计科目核算不正确的问题：公司对部分单位的往来款项未及时按业务性质划分为应收应付与其他应收应付项目分别核算，而是统一在其他应收应付款项中进行核算，期末再进行划分。目前公司已按照成都证管办的要求进行了调整和改正。 （二）关于公司信息披露方面的问题1"通知"中指出公司募集资金实际投资情况与公司今年中期报告上披露的情况有不符之处的问题：公司在统计募集资金投资情况时，中期报告披露数额是以董事会、股东大会通过的投资金额进行的公告，而实际投资情况是按项目实施进度支付的数额计算，因此出现投资统计数据与公告披露数据不符的情况。现更正披露如下：（1）2002年2月8日公司委托北京迈托普科技发展有限公司开发信息家电产品的嵌入式操作系统项目，投资总金额为2900万元。截止到2002年6月30日公司按开发进度支付开发费200万元，截止到2002年10月30日公司按开发进度支付开发费2200万元，公司向北京迈托普科技发展有限公司提出要求加快开发进度，尽快完成技术开发工作。 （2）经公司2001年11月15日第六届董事会第四次会议讨论通过，委托公司子公司成都托普数控有限责任公司进行数控系统及机床的升级、改造，投资总金额为11200万元。截止到2002年6月30日公司已投入3093万元，公司责令成都托普数控有限责任公司加快该工程实施力度，尽快对该工程全面实施完工。 今后，公司将按照募集资金实际项目投资情况予以披露。 2"通知"中指出公司2000～2002年与子公司自贡长征机床有限责任公司之间存在较大的关联交易，其交易金额与年度报告披露金额存在差异的问题：公司在披露自贡长征机床有限责任公司的关联交易中漏统计子公司成都托普数控有限责任公司与自贡长征机床有限责任公司的业务往来，现更正如下：2001年销售金额970831660元；2002年6月30日销售金额2577856952元；2001年采购金额1026557211元。 3"通知"中指出公司披露的担保事项及金额不完整的问题：公司在关于公司子公司的担保事项披露上，只注意对总的担保情况进行公告，忽略了应进行逐笔披露。公司在2002年8月29日公告的公司《2002年第三季度报告》中已将与中国农业银行的教育电脑买方信贷业务、与川金租开展的租赁业务所涉及到的担保事项及金额和为子公司提供贷款担保事项的具体情况进行了披露。今后公司将注意在定期报告中定时予以披露。 4"通知"中指出公司近年来披露的非经常性损益项目不准确的问题：2001年以来，公司在披露非经常性损益的计算中一直是误按原深交所通知的非经常性损益公式进行计算的，未按2001年4月25日证监会计字（2001）7号非经常性损益要求进行统计。公司自《2002年第三季度报告》起已进行了更正。 5"通知"中指出1999～2000年公司的部分合同系关联公司--四川托普集团科技发展有限责任公司承揽签订并转让给公司执行，属于关联交易。公司在相关年度报告中未披露问题：2000年以前，由于公司刚实行企业重组，知名度不高，运作也不够规范，对外签订合同是利用托普集团公司的资质，公司及子公司存在部分合同以托普集团名义签订后按原金额交由公司及子公司执行的情况。从2000年起，我公司已改变了此情况，由公司和子公司完全独立对外签订合同。 6关于现金流量表的问题：公司2001年8月、12月向子公司成都托普国际贸易有限公司开具银行承兑汇票共计12820万元，国际贸易于2001年12月将其贴现。公司在编制现金流量表时误将此项筹资活动（应列为"筹资活动收到的现金"）列为经营活动中产生的现金流量。现更正调整后为：2001年经营活动产生的现金流量净额-8084238327元，每股经营活动产生的现金流量净额-066元。2002年半年度经营活动产生的现金流量净额5638937631元，每股经营活动产生的现金流量净额024元。 托普软件曾经的整改档案(2) （三）其他"通知"中指出公司投资建设软件园区的土地使用证尚未办理完毕的问题：公司的子公司托普西北软件园（咸阳）有限公司、托普东北软件园（鞍山）有限公司在陕西省咸阳市、辽宁省鞍山市、辽宁省沈阳市投资建设软件园区，其征用土地的相关证件正在办理中。公司已督促各子公司与相关部门进行协调，尽快办理完成相关证件。 二、证管办关注的事项1证管办关注公司主营业务盈利能力和核心竞争力有所下降的情况：由于受全球IT行业普遍不景气的影响以及国内信息产业成熟度的逐年提高，公司的主营业务面临的市场竞争越来越激烈，致使公司主营业务业绩下滑。公司目前正在积极研究对策，采取有力措施，加强关键技术和新产品的开发，促进产品的更新换代，努力提高公司的核心竞争力，以保证公司持续健康发展。同时，公司积极探索创新的营销模式，以追求产品营销的利润最大化目标。 2证管办关注公司特殊销售方式下销售收入的确认事宜：为应对当前激烈的市场竞争，公司持续坚持以软件和网络技术为核心，拓展全方位的信息服务业的经营策略，积极探索新的市场领域和创新的销售模式。如：公司与中国农业银行开展教育电脑信贷银企合作等新的经营方式。对这些新经营方式的探索和实施，不仅使公司的部分产品的市场份额得到了较大的扩展，使合作伙伴的业务得到了发展，同时也使最终用客户的利益得到保障，实现了公司、合作伙伴和用户的三赢战略。 目前，公司在执行与中国农业银行的电脑信贷业务中，在确保各种资质文件齐全的前提下，进行了第三方信贷担保责任转移。同时，公司已经终止对四川金融租赁股份有限公司的销售模式，并公司的子公司也已办理了撤销为鞍山市社会保险总公司提供的销售担保的相关手续。公司的经营活动都将按照《企业会计准则--收入》合理确认销售收入。 3证管办关注公司与四川金融租赁股份有限公司的资金往来情况：公司已注意到这个问题，并已在2002年12月31日前将大部分保证金收回，并已计划于2003年一季度内将余款9651万元全部收回。 4证管办关注公司关联交易较多的情况：由于我公司是通过资产重组后形成的高科技企业，重组前企业以传统机床产品为主营业务方向，缺乏市场竞争性，经营业绩逐年滑坡。公司企业重组后，为了尽快将公司的主营业务由过去的传统机床业务调整为以计算机硬件和软件、网络通信产品等为主，实现将优质资产注入公司，同时剥离长期沉淀的不良资产，公司通过一些关联交易逐步完成了上述步骤，并取得了比较好的经营业绩，也造成近年来公司关联交易频繁的状况。今后，随着公司经营逐渐步入正轨以及核心竞争力的不断提高，关联交易将会逐渐减少。如确需发生不可避免的关联交易，公司将严格按照"三公"原则进行，保证股东的利益。 5证管办关注公司已提供（包含为子公司在内）的担保468亿元的情况：公司已注意到这个问题，公司将采取逐步取消、转移担保责任等方式防范或有负债给公司带来的财务风险。 6证管办关注公司向集团公司购买或委托开发专有技术等无形资产以及委托开发软件项目资本化的情况：公司成功完成企业重组后，为了使公司尽快转变主营方向，形成核心竞争产品，公司向集团公司买进了最具核心竞争力的应用软件产品，使得公司在较短的时间形成了较强的盈利能力，并取得了比较好的市场业绩。同时，在部分基础技术成果应用方面，由于集团公司长期承担着国家863计划和科技攻关项目，具备了长期技术积累，为了避免重复投资及加速产品进程，降低公司技术产品开发风险，公司采取委托集团公司开发形成产品化的方式，使得该技术产品成为本公司的重要核心技术产品之一。目前，公司非常重视自身研发队伍的培养建设和核心技术的开发研制工作，在软件中间件、应用软件及开放式数控系统等领域目前已具备了独立研发能力。 三、公司已整改但应引以为戒的问题公司于2001年12月27日第六届董事会第六次会议审议同意为威海托普资讯有限公司向中信实业银行威海分行申请贷款12亿元提供担保的议案，由于担保金额未超过净资产的10%，因而疏忽了威海托普资讯有限公司和我公司为同一法人代表，应作为关联交易履行提交股东大会审议的程序，公司已认识到这个问题并已进行了整改，此项议案已经2002年11月29日召开的公司2002年度第三次股东大会补充审议通过。 "这个世界本来就比较复杂"(1) 开弓没有回头箭。说是"整改"，其实也只是对浮于水面之上的一些问题的简单"修理"。对钱的渴望，正如宋如华在证监会的发言，托普有一种"止不住"的感觉。这种"感觉"就像被魔力吸引着，也把在资本市场上腾挪的"托普经济帝国"一步步吸向深渊。 重组"川长征"后的托普，忽视了技术和市场，丧失了企业谋求生存的基本能力，成了以资本运作为中心的大型"项目"公司。资本运作的中心工作就是"融资"，托普专门从事融资工作的机构也从一两个人的小部门扩大成金融部，后来发展成庞大的金融集团。 2003年5月，宋如华再次出任托普软件董事长。其时，风雨飘摇中的托普软件已快跌破10元。为了重振托普软件"雄风"，宋如华故伎重演，在内部会议上不断给下属们打气，希望大家对他、对托普要有信心，尤其要放心地买进托普软件…… 然而，奇迹终究没有出现。 2003年10月9日，四川省高院对建行四川省分行诉四川省聚酯股份有限公司借款合同纠纷、托普软件和自贡东新电碳股份公司（现四川林凤控股股份有限公司）为聚酯股份承担担保责任一案民事判决，判决聚酯股份向建行四川省分行偿还转贷款约3488万美元、转贷费及其利息、逾期利息；托普软件、东新电碳各承担1/2的连带责任。若聚酯股份不能按期偿还银行债务，托普软件至少要承担金额达15亿元人民币的连带责任。 托普不服判决随后提起了上诉，虽最后输赢还无定论，但托普已是败相丛生。 截止到2003年底，托普软件把954亿元募集资金全部用完。根据公司披露信息，10个投资项目中没有一项符合预计收益。更要命的是，2001年，公司净利润从上年的9800万元降到8800万元，2002年降到5000万元，2003年更是降到负38亿元。 "如果说当初增发新股是一种圈钱行为，你觉得冤枉吗？" 面对群涌而至的质疑，2003年的一天，宋如华反问央视记者，"我们那个时候认为（这些项目）都是对的，我们也没有提供虚假的数据。……这个世界本来就比较复杂，变化比较多，对不对？" 对与不对的背后，一位知情人士透露，在2000年底，上市公司募集的954亿元资金中，已经被抵押、转移、挪用了6亿多元，且都没有按照规定履行信息披露手续。此后股东大会多次讨论通过改变资金投向，仅仅是为了"开具财务发票"，应付检查。 从目前披露的信息看，托普软件大股东的"吸星大法"主要有以下几种手段： 第一，直接大量占用资金。 托普软件增发募股资金2000年5月23日到账后，按其公布的集团支付占用资金利息折算，7个月集团月平均占用托普软件资金为366亿元左右，2001年上半年月平均使用托普软件资金为25亿元。 第二，向集团或其子公司购买"关键技术"。 合计5709万元。其中万向接口（MI）3545万元、PDA产品技术914万元、扫描数控仿形系统技术1250万元。 第三，委托开发核心关键技术。 合计9950万元。其中，委托托普集团开发"M＋＋BUILDER"4000万元、开发嵌入式操作系统的核心技术2900万元；委托控股股东托普科技发展公司开发分布式对象代理框架系统的部分核心技术1050万元；委托控股子公司托普科技股份有限公司对涉及税务系统及房改系统的领域应用软件集成框架的关键技术进行开发2000万元。 第四，购买土地使用权。 合计12278万元。购买成都郫县红光镇150亩土地使用权3153万元、建设软件出口基地与数控系统基地房屋购买土地使用权8060万元、建设区域信息服务中心购买土地使用权1065万元，用于建设软件出口基地和数控系统基地，修建软件开发中心、数控系统研发中心、软件工厂及软件培训中心等房屋建筑物及相关配套环境条件设施。 第五，投资区域控股子公司。 投资组建区域性的控股子公司5200万元，增加对原有控股子公司的投入2960万元，共计8160万元。 第六，投资教育产业。 投资27亿元收购成都托普教育投资管理有限公司90%股权。从表面上看，成都托普教育公司并非上市公司的关联企业，与大股东无关。但上市公司称，成都托普教育公司的实际控制人曾为托普集团做出很大贡献。 积重难返。截止到2004年底，托普软件被起诉79起，对外担保诉讼金额约15亿元，包含参股公司成都托普科技公司折算后的对外担保余额519393万元；其中，违规为关联单位担保1215亿元，包含托普科技公司折算后的对外担保519393万元，此部分担保事项没有经过董事会审批，没有履行正常的审议和决策程序，也未按规定履行信息披露义务。在经历了一系列借款和担保诉讼后，托普软件的生产经营受到严重影响，造成巨亏1367亿元。 2004年年报披露后，托普软件创出了每股利润为－590元，每股净资产为－172元的新纪录，成为中国股市一道"特别"的风景。2005年7月11日，*ST托普跌至079元，成为深圳股市中的第一低价"仙股"（低于1元面值的垃圾股）。 托普软件是脆弱的，只是它并不孤独。 "这个世界本来就比较复杂"(2) 2003年度上市公司年报显示，增发群体变成亏损大户成为股市一道独特的风景线。如中关村亏损633亿元，天大天财亏损382亿元，全兴股份亏损177亿元，莲花味精亏损145亿元，创智软件亏损098亿元。前两年，这些公司均通过增发大把"圈钱"，如今，亏损原因也完全一样，即增发资金被大股东以各种形式侵吞，大笔一挥计提了事。 这个世界本来就比较复杂吗？这个世界就应该比较复杂吗？ 第四章 那个域名价值12万美元的网站 2005年12月上旬，wwwchinesecom网站首页弹出了一个"通知"，内容很简单： 尊敬的合作伙伴： 炎黄在线将调整业务方向，chinesecom以后将不对合作频道做连接。感谢你们长期以来对炎黄在线一如既往的支持。 悄无声息之间，在调整业务方向的同时，托普的chinesecom网站已换了新"东家"。 新"东家"是上海一家名叫华互的信息技术公司，据wwwchinesecom网站"关于华互"栏目的文字显示--上海华互是一家为传统零售业提供电子商务解决方案的高科技企业，"公司创建以来，汇聚了一大批零售业电子商务解决专家"，除了炎黄在线（wwwchinesecom），该公司还经营着华互信息（wwwhuahucomcn）网站等。 寥寥无几的公司"简介"，足以彰显上海华互公司的"神秘"。 那么，这个曾被宋如华称作要打造成"横跨全世界五大洲华人聚集地区"的网站，现在竟蝉蜕为"零售行业解决方案专家"，背后究竟是怎样的一番沉浮呢？"我们的名字，我们的网"，这些字样还高高挂在网站首页，4年的风吹雨打，让它们也显得万分落寞…… 1998年，以科技网络为代表的所谓"新经济浪潮"席卷美国资本市场，com漫天飞舞，只要能编出动听的故事，就能吸引一大群来自世界各地的风险投资家。 虽然对互联网不甚了解，当年两次赴美的宋如华还是多方寻找投资机会下手，在同学和亲友的鼓动下，他先在弗吉尼亚州注册了一家公司，受网络热潮的影响后，他以12万美元的代价从一位朋友手中买到了wwwchinesecom的域名，并"搂"着它带回了国。 谁都不可否认，这个域名隐藏着的巨大商业价值。与之相映成趣的另外一个域名就是wwwchinacom（中华网）--1999年成立，于2000年3月在香港联合交易所的创业板上市。2004年，中华网公司被列入"2004年度德勤亚太地区高科技高成长500强"；2005年，中华网公司更名为"CDC（China Dot Com）公司"之后，其原来的香港网与原有的中华网及其他的互联网相关业务整合成了一家名为中华网科技的公司，CDC控股81%。 回国后，看着chinacom等搞门户网站搞得风生云起，网站像田野上的杂草一样疯长，北京平均每天诞生两家com公司。各种媒体的狂轰滥炸使得B2B、B2C、纳斯达克等字眼妇孺皆知，街头巷尾议论的是"注意力经济"和丁磊、张朝阳等数字英雄们的光辉事迹，跳槽到网络公司成为当年最明智的选择和最时髦的工作方式。宋如华"百忙"之中组织一帮人马，靠粘贴和复制也零敲碎打地搞起了网站，1998年8月的《托普报》说-- 日前，由西部软件园股份有限公司与美国著名国际互联网供应商Ingress公司合作，投入巨资联合推出的"全球华人商业网"--chinesecom及chinesenet互联网站已正式启动。全球华人商业网站将以向全球华人及华语地区提供互联网商业资讯为目的。其中，chinesenet主要是为用户提供免费的电子邮件服务，chinesecom主要是为访问者发送网页信息。力争年底时用户达数10万，日访问量达50～100万人次，真正与yahoo相媲美。 希望越大，失望越大。1999年初，chinesecom定名为"华讯金网"，但当时托普高层的注意力主要集中在川长征重组上，另外，隔行如隔山，chinesecom过高过早的定位也加大了操作难度，在轰轰烈烈的网络热潮中，宋如华一直找不到合适的"故事"填充进去，尤其是没有足够的钱来"烧"，最后只是换了几个总经理、几十名网络开发人员…… chinesecom生不逢时，托普与中国互联网的第一次"淘金热"擦肩而过。 倒过来干，"让我们一起搞大！" 风险投资家们狂割网络概念的麦子之后，网络寒冬来临。 2000年3月10日，纳斯达克创下史上最高的513252点纪录，从1999年10月1日算起，足足上涨了88%。2000年4月，纳斯达克股市巨幅下跌，并且在两周内形成"崩盘"的局面。一直到7月27日，亚马逊股票跌到1998年以来的最低水平，第一代电子商务的典范被拉下"神坛"！裁员、并购，接着构成了整个行业寒冬的主题词。 随着纳斯达克指数的狂泻，国内资本市场上的网络概念股也从顶峰坠落，原来寄希望于风险投资家们腰包的网络精英们"突然"发现"讲故事"不管用了，大批中小网站纷纷倒闭。喜欢在风雨飘摇中寻找机会的宋如华，这时又注意到了chinesecom的价值。 2000年7月，托普软件完成增发新股两个月后，托普对外宣称将投资6亿建设面向全球华人的"炎黄在线"。 宋如华是一个不示弱的人，无论是对外还是对内。之所以前两年没有大举做chinesecom网站，他说这和他本人以及托普集团的经营思路有关，"永远不做没有把握的事情"。 "当我们获得chinesecom这个域名的时候，感到很兴奋、很激动也感到很彷徨。"谈到最初的决策，宋如华说，这么大一个域名由某一家公司来做，这家公司哪怕实力可与微软相匹敌也是无法完成这个任务的，"我们也怕辜负了全球华人，辜负了这个网站，所以一直没有启动。" 这样的说辞，显然还不具备足够的说服力。宋如华又把松下的管理之道拿来说事，"现在网络不景气，不景气是暂时的、相对的，我相信，就跟股市一样。我这个人就是倒过来干的，倒过来干也不是我的发明，我是从松下那儿学过来的。" "倒过来干"哲学的具体表现，宋如华边解疑边释惑，"大家知道，从1996年底开始到2001年底，由于受东南亚经济危机的影响，整个亚洲经济一落千丈。在很不景气的时候，所有人都惶惶不可终日，在恐慌中度日，而托普却在这个时候大兴土木，很多人不理解呀。人家生意都没有了，你还修什么房子搞什么厂房？我在这个时候招兵买马修房子是有道理的。因为，经济总是有周期的，现在处于低谷，很快就会冲到高峰，等经济一启动，它一定会很快冲到高峰。那个时候你修房子招兵买马就来不急了，修房子有个周期呀，起码得一两年。还有职工要培训呀，更不用说各位在座的技术人员。所以说，低谷的时候正好是你修房子的时候，就像买股票一样低谷买进高峰抛出。还有一个重要的，我搞软件不景气，他搞建筑也不景气呀。这个时候你修房子所付出的成本是比较低的。不仅如此，土地也比较便宜，我们这个土地呀，7万元一亩买下来的，现在起码15万元以上，利润翻了一番了。这个时候怎么不是大发展的时候？大家看，国务院的文件一发，软件业一下子就会火起来。" 千言万语，一句话，宋如华握着"宝贝"就是在等网络不景气时才发飙。曾有人出价2000万买他的域名，他没卖，"就是更多我也不卖"，"我对我们chinesecom充满信心"。 7月3日，"炎黄在线"推广活动在北京、上海、广州三地同时举行。打着"面向全球华人的网站"招牌，托普在电视、报刊上投放的广告在日见萧条的网络界掀起一阵"红色风暴"，其标志性广告语"让我们一起搞大！"，被《IT经理世界》杂志评为"年度恶俗广告语"。 同月18日，宋如华在江苏常州度过了托普"八周年庆典"。时间里藏玄机，3个月后，常州本地的上市公司金狮股份发布公告称，更名为"炎黄在线"。 据AC尼尔森国际媒介研究公司对2000年中国区网络媒体的调查数据表明，"炎黄在线"每天"烧"掉约10多万元人民币，全年总计36916万元。国内唯一可以超越这个记录的是网易，全年广告开销37196万元，新浪、8848、联想的FM365等都要甘拜下风。 开到九寨沟的网站联盟大会(1) 没有赢利模式的网站，历史证明，吸引不了风险投资，就只有死路一条。大把"烧"钱的"炎黄在线"，它的赢利模式是什么？托普投入那么多，产出了什么呢？ 宋如华也说不上来，"亚马逊也好，其他的一些网站也好，现在日子越来越不好过了。互联网肯定是一个方向，但怎么走，应该说还不是太清楚。这里面有一个问题，比如说B2B、电子商务肯定是一个方向。成都喜欢搞展示会、商品交易会，其实这是劳民伤财的。那么多人坐飞机坐火车运到成都来，吃吃喝喝弄一天就走了，最多签了一些合同。如果在网上签，多好呀，1分钱不花，或者花一点点钱。它完全是低成本。但中国有一句老话叫'来得早不如来得巧'，就是说你要掌握好时间点。现在建设网络是投入，不可能就有收入的。" "不必过多担心炎黄在线的未来"，话头一转，宋如华说他担心的是，"我们发展过快所带来的管理问题"。 原来，没有赢利模式但又要"让我们一起搞大"的"炎黄在线"在互联网业"首创"了连锁经营模式，即互联网联盟--chinesecom下面再链很多种网站，按国内网站来讲，就是各个省有省级网站，省级网站下面有地区级网站，大家共用chinesecom域名。现在回过头来看，宋如华所谓的连锁经营，就是一个"网址站"的模式。 其实，从成都炎黄在线网络有限责任公司2000年5月、6月分别出笼的"连锁服务中心章程"、"城市网站管理办法"也可略知这种模式的"大而空"--" 炎黄在线网络公司根据中国各区域经济、人文特点，在中国内地设立八个业务区及业务区总部（炎黄在线区域管理中心）。炎黄在线网络公司派驻管理人员，负责对其所辖区域连锁服务中心的发展与服务"、"连锁服务中心在经营该城市网站时，自行承担其盈亏责任"等。 据托普相关资料显示，chinesecom从2000年7月3日开通，截止到9月20日，有162家网站加盟"炎黄在线"，成为其联盟成员。其中有104个城市的本地网站成为"炎黄在线"在当地的城市连锁服务中心，另外，有58家提供专业性服务的专业网站成为"炎黄在线"联盟的战略合作伙作，包含了20多个主要行业，为联盟提供服务内容和业务支撑…… "越来越多的网站要申请加盟，加盟网站越多，chinesecom的号召力就越大，它的未来前景也就越光明。"在内部会议上，宋如华还"心思复杂"地说，上海的信息量大，"是龙头中的龙脑"，全球华人的中心也在上海，所以，"炎黄在线"的总部将设在上海。 2000年9月25日，托普召集160余家网站联盟成员，汇集成都举行了声势浩大的以"共商发展大计，共谱在线华章"为主题的"炎黄在线"联盟成员第一次代表大会。此举又被称为"首创"，有人说是"首开互联网业历史先河"。 那天，当联盟代表大会第一届理事会主席宋如华进入会场时，掌声雷动，大有武林盟主会盟天下豪杰的气势。靠近过道的人纷纷站起来争着与宋如华握手，其他人也纷纷起立欲一睹"盟主"风采，场面热闹非凡。 不过，对令所有联盟成员都困惑不已的网站赢利模式问题，宋"盟主"还是没有给出答案。他说得最多的是大家要有坚定的信心，他说最近出国考察了一下，发现"外国人一听说我们有几千个大大小小网站共同建立了一个网站，很惊讶并表现出极大的合作兴趣"；在芝加哥华人、华侨、工程师、科学家协会联合年会上，宋如华作了一个专题报告，他说，"受到热烈欢迎，他们对我们这样一种构思和'炎黄在线'这个域名表现出极高的赞赏，都表示非常愿意加入这个事业。在爱尔兰、南非，也受到极大的关注和重视，我估计年底之前在五大洲都会建立起我们的'炎黄在线'网站，特别是在美国几个重要城市。" 不无讽刺的是，2004年宋如华去美国后办了一个叫"书原广场"的网站（wwwsoyodocom），目前倒是"在美国几个重要城市"开了网络书店。 像大多数CEO给风险投资家"讲故事"一样，宋如华也不断给盟员们"讲故事"。他说，"我们对炎黄在线投入力度比较大，我们是有充分依据，严谨规划的，先期托普作为第一个投资者，投入2亿～3亿人民币也就是2000万～3000万美元，我们明年3～4季度会着手跟各种风险投资接触，再吸收2000万～3000万美元。这样一个过程，我们大概会维持两年到两年半，最多3年。我们也会考虑在纳斯达克上市，上市目标就是发行3000万美元左右的股票，所以我们现在要把网站做好，现在如果去找风险投资商，我认为我们的身价不够，如果现在过早上市，就会如国内一些网站上市，因为没有效益，就出现问题。" 善打算盘的宋如华把未来赢利的目标锁定在了3年后让AOL（美国在线）来给"炎黄在线""买单"。他说，"大家都知道，AOL全球基本上都有接入服务，就是中国没有，因为中国不让它进来，如果3年之内，我们全球的接入服务拿到了，到时我出价卖给它，起码是5000万美元，因为AOL已在欧洲、非洲以及其他地方作了类似的收购，而我最多花了2000万美元，可以净赚3000万美元。再加上我们已经建立起来的全国30个省、自治区、400多个地级市，近3000个县市，这样众多的网站加上全球华人分布较集中的国家和地区建立我们的网站。这本身就是一个非常巨大的财富，所以我们这种投入是建立在可行性论证基础上，资金上是没有问题的，将来也肯定是有足够回报的。" 开到九寨沟的网站联盟大会(2) 台下的听众越听越糊涂，台上的宋如华越说越激动，"很多人问我，托普也算初步成功了，你怎么成功的？我说我也讲不出来，反正就是5000块钱，3个人起家，蹬个三轮车，蹬呀蹬，东想西想就想出来了。有人又说大家都蹬过三轮车，怎么唯独你搞大了？我想了半天，觉得有一点是至关重要的，一个人、一个企业，如果他的目光越远，他的前程就越远；他的肚量越大，他的事业也就越大；他的心胸越宽广，他的发展空间也就越宽广。我们网站可能将来互相不服气，每个人都说自己是最好的网站，我觉得只要它能生存，每个网站都有有价值的一面。我们内部是紧密团结，一致对外，又有谁敢来进攻我们？" 扫视了一遍台下，"当今世界最大的发明是什么？"宋如华略作停顿，"有人说是基因工程，有人说是计算机，我说是COPY技术。我认为互联网最大的价值就在于它信息的无代价或说零成本，可以无限地拷贝和复用。这个拷贝要实现就要建立各种平台，大家知道网站，不管哪种方式它都是在建立一种平台。我们也相信其他平台中有很多也能产生巨大的效益，我认为我们chinesecom这个平台是非常好的一个能产生巨大效益的平台。" 带着一团疑问来到成都，5天后带着一头雾水离开成都的160多名参会人员至今记忆最深的就是，联盟成员第一次代表大会，作为主办方的托普不但热情接待了他们，免费吃、免费住，还"特有钱的"叫了四辆"大客"把他们拉到了九寨沟免费旅游一圈。 众所周知，联盟成员第一次代表大会也是最后一次代表大会。 声西击东，奇袭"金狮股份" chinesecom注定是宋如华的一个资本"玩偶"。 就在"炎黄在线"大把大把"烧"钱、IT媒体对其"玩法"百思不得其解时，远在江苏常州的一家上市公司却突然发布公告，变更公司名称为"炎黄在线"。 该上市公司，就是常州金狮股份有限公司。 金狮股份是"金狮牌"自行车重点生产厂家，始建于1976年，曾是全国自行车行业五大名牌企业之一，其生产的自行车曾被国内贸易部列为全国商业企业推荐的最畅销产品。但在激烈的市场竞争中，由于内外部种种原因，企业效益急剧滑坡。1998年5月，金狮股份在深交所上市，公司总股本5721825万股，可流通股本1441825万股，第一大股东为常州金狮自行车工贸集团公司，持有金狮股份法人股153533万股，占金狮股份总股本的2683％。该公司上市时已经面临着被重组的命运，上市当年微利，1999年出现亏损。 在宋如华"托普经济帝国"的蓝图里，东进战略占有重要篇幅。"进不了上海就进不了纽约"，要进入上海，首先托普要"响当当"地进入华东，宋如华想尽了办法。从2000年上半年开始，在资本市场上已积累了足够经验的他把目光投向了金狮股份，并大施财技。 2000年9月12日，已是托普集团华东"核心软件企业"的常州东普科技发展有限公司，由北京市第一中院、常州市中院裁定受让金狮股份法人股（A股）15353300股的股权，占金狮股份总股本的2683%，法院裁定受让总金额为163820万元。 托普大名鼎鼎，它下属的东普科技成为金狮股份第一大股东，消息传来，金狮股份的股价犹如乘坐了高速电梯一样，在短短几个月内，就迅速上涨到3318元的历史高价。 东普科技，注册资本为1亿元，法定代表人宋如华，注册地为常州新区河海路96号，注册成立日期为2000年9月6日，公司经营范围包括计算机软件、硬件技术开发、咨询服务及机械、交电销售等。公司出资人为：宋如华、陆兆祥、宋培坤和常州新港经济发展有限公司。有知情人士透露，宋培坤是宋如华的"姐夫"，为"托普经济帝国"在华东的第一个软件园--绍兴软件园的建设立过汗马功劳。 从公告的信息看，东普科技的设立与接手金狮股份相差仅一周时间。 拿下金狮股份后，东普科技在两个月内出售了近1亿元的与自行车生产经营相关的资产，以便让金狮股份"彻底"告别传统业务，向计算机网络工程、软件等行业"全面"转轨--来自东普科技的陆兆祥被选聘为金狮股份董事长、首席执行官，李少青则被聘为总裁。 2000年11月21日，金狮股份发布公告，称经深交所核准，公司股票简称由原"金狮股份"变更为"炎黄在线"，股票代码不变，仍为"0805"--"炎黄在线"成为中国第一个以网站名称命名的境内上市公司。 一环扣一环，宋如华再次上演了让国内证券市场"刮目相看"的上市公司重组。 与川长征的重组方式不同，托普重组长征是先变更主营，再转让股权，而对金狮股份的重组则采用以解决第一大股东的债务问题，经过法院裁决方式获得控股权。由于没有成文的法规对此进行规范，托普之举再次引发市场的高度关注和讨论。 值得一提的是，经有关部门的努力，2001年8月28日，最高人民法院颁布了《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》。 宋如华后来在分析东进战略时说："第一步收购金狮股份，目的不在于融资，而是作为进入华东的举措；第二步打算收购英雄股份，但被媒体一炒作就坏了，证监会一来查就不好搞了；第三步，赞助申花队，与炎黄在线呼应，就进入上海了。"如此清晰的战略布局与宋如华在"炎黄在线"联盟成员第一次代表大会上的"闪烁其词"，形成强烈对比。 很快，金狮股份"漂亮"的财务报表出炉-- 2000年度，重组后的公司实现主营业务收入4064876686元，同比增长318%；利润总额707568987元，同比增长13916%；净利润676145884元，同比增长13671%。每股收益为01182元，同比增长13672%，每股净资产为12717元，同比增长1455%。 谁是"金狮股份"第一大股东？ 在与东普科技重组前，金狮股份也曾两度重组。 第一次重组方是江苏神鸡集团。1998年11月23日，神鸡集团发布公告，受让金狮集团公司所持金狮股份的全部法人股，成为金狮股份的第一大股东。神鸡集团的主导产品是电缆，有一定的市场占有率和实力。后由于电力公司改制，对其产品销售影响较大，内部出现经营困难，企业自顾不暇。金狮股份的业绩没有因为第一次重组而出现好转。 1999年上半年，神鸡集团因出现借款纠纷案，其所持金狮股份计15353万股被北京市第一中院冻结。不久，常州市中院也因为神鸡集团的债务纠纷提出冻结其法人股。常州市与北京市两地法院就此纠纷进行了旷日持久的协调…… 在第一大股东自顾不暇的情况下，资产重组再度发生。 1999年9月，金狮股份第二大股东中国出口商品基地建设总公司与海南中软银通创业投资公司签署股权转让协议，把其所持有的法人股89827万股股份转让给中软银通。 因神鸡集团已无法履行大股东的职责，中软银通代行董事长职责，成为事实上的经营决策者。新股东采取了员工下岗、企业停产等"休克疗法"，受到金狮股份公司职工的强烈抵制，发生了一些矛盾冲突，重组没有取得双方预期的效果。 2000年8月，宋如华第一次到金狮股份考察时，生产厂满地是齐腰深的荒草，一幅破败景象。随行人员开玩笑地说："金狮股份也有'两高'，一是股价高，一是茅草高。"然而正是这"两高"，让宋如华深深感到了重组的"价值"。面对金狮股份公司员工无处不在的怀疑眼神，宋如华确定了重组的"三步走"原则--"切入、稳定、发展"。 声西击东，宋如华奇袭"金狮股份"，最受伤的是海南中软银通。 在2000年9月12日东普科技发布公告称由法院裁定受让金狮股份法人股的两天后，金狮股份于14日发布公告表示：公司第二大股东中软银通--就东普科技受让江苏神鸡集团在金狮股份64791万股股权依据的常州市中院民事裁定--提出异议，中软银通强调，早在1999年11月，常州市中院就作出裁定：将被执行人神鸡公司所持有的在金狮股份股权中的8626513万股金狮定向法人股予以强制转让，其中8147632万股转让给申请执行人常州市信托投资公司指定的第三人中软银通所有。当时因江苏神鸡欠北京中国汽车工业物资总公司的债务正在诉讼。为了协调法院之间的执行工作，常州中院同意待北京第一中院结案后再执行该裁定。中软银通认为，常州中院的民事裁定书始终是一个生效的法律文书，常州中院不能在此裁定既未执行，又未予以依法撤销的情况下，却因执行同一个生效判决，将神鸡集团的股份裁定给东普科技，从而使中软银通的合法权益受到严重侵害。 一场股权争夺战势在难免。 没想到的是，9月15日，金狮股份再次发布公告：公司于9月14日接传真函，东普科技由法院裁定受让本公司法人股有关过户手续已于9月12日在深交所办理完毕，东普科技成为本公司第一大股东，海南中软银通将成为本公司第二大股东。 不无巧合的是，同一天，东普科技与江苏金苑电脑公司签订法人股股权转让合同，它以每股1067元受让金苑电脑在金狮股份法人股计150万股--通过此次转让收购，东普科技持有"金狮股份"已由总股本的2683%升达2945%，成为无可争议的第一大股东。 海南中软银通偃旗息鼓，股权之争的悬念存在不到一天。 以东普科技的名义"悄悄进村"，一举夺得金狮股份控制权，随后又干净利落地平息了海南中软银通的不满，宋如华越来越一位像点石成金的魔术大师了。 进出"隐秘"的顶峰投资公司 金狮股份的股价，大落又大起，有人捶胸顿足，有人弹冠相庆。四川顶峰投资咨询有限公司应该属于后者。2000年上半年，它"悄悄地进村，打枪地不要"，在二级市场神不知鬼不觉地买进金狮股份流通股，以持股367786万股（占总股本064%）位列金狮股份公布的前十名股东名单中的第五位，流通股东的第二位。 四川顶峰投资是何方神圣，竟然独具慧眼看中了远在江苏常州的金狮股份，而介入的时间恰好是在托普重组金狮股份的"前夜"？如果说四川顶峰投资的"适时进入"让人充满想象，那么，它的"适时退出"，则让人惊呼"天外来客"！ 2000年年底前，四川顶峰投资在炎黄在线公布的前十名股东名单中悄然消失。在这半年多的时间里，金狮股份的股价最高攀至3318元，顶峰投资"退出"之时，金狮股份股价正好稳定在20元左右。期间，顶峰投资的持股数没变，但持股比例还上涨了0003%。 很多问题的答案，往往由时间给出。2002年7月，在托普十周年庆典的展示资料上，四川顶峰投资咨询公司赫然位列于托普金融集团下属企业的名单上。 炎黄在线配股计划受阻后(1) 借重组金狮股份，"炎黄在线"的名声是起来了，但chinesecom怎么办呢？ 对此，宋如华从来就没想明白过，他只知道，"炎黄在线一挂牌上市，对大家都有促进作用。提前上市，对增强我们的信心、提高炎黄在线在社会上的地位和知名度大大有好处。"至于什么"好处"，他语焉不详地表示，为了生存，必须使网站建设与网站经营甚至网下经营结合起来，如果不考虑这一点，"是非常有害的，也可以肯定绝大多数会失败的"。 2001年3月，托普上海中心工作会议。就上海炎黄在线与成都炎黄在线的问题，宋如华穿插作了些说明，"这是两个独立公司，两个公司也就分开了。今年要增加新的业务利润点，我想主要有3个利润点：一个当然是网上经营，比如广告收入；第二个是通过互联网进行合作，给其他单位做互联网，做一些网络方面的业务，互利互惠；第三个是与传统媒体的结合，虽然难度很大，但也要去做，不做不行。" 通过宋如华的上述论断，可以基本判断，宋如华根本就不可能持续"烧钱"去做chinesecom网站，他真正的算盘而是利用chinesecom这个超级域名去"圈钱"。 2000年11月，接手金狮股份自行车相关经营资产的是常州一家叫"拜克自行车"的公司，而该公司正是托普集团下属企业。这笔买卖对扭转金狮股份连年亏损功不可没--上市公司账面获得应收账款7714万元、固定资产1713万元，当年收到现金6696万元，2001年上半年收到剩下的2870万元，直接导致炎黄在线2000年、2001年经营性净现金流出现正数。据了解，"拜克自行车"公司成立于2000年10月27日，注册资本6000万元，法定代表人是宋培坤--宋如华的"姐夫"，注册地址位于常州市新区科技创业中心。 "漂亮"的时间差，"漂亮"的财务报表，"漂亮"得如此赤裸，是谁之罪？ 其实，从2001年开始，问题已接踵暴露。根据半年报和年报，炎黄在线上半年经营性净现金流是2044万元，而全年是1033万元，这说明下半年经营性净现金流出现-1011万元，如果扣除上半年回收的"拜克公司"2870万元欠款，则炎黄在线2001年经营性净现金为-1837万元；2002年上半年盈利质量更差，竟然出现经营性净现金流-2104万元。 搞笑的是，无论是赢利还是亏损，宋如华都有很有面子的说法。 2000年，炎黄在线发布的年报称，重组三个月内，公司根据市场需求自行开发了网络化通用物资采购招标管理系统及网络化办公自动化系统，投放市场后一举取得2030万元的软件销售收入，毛利1365万元，占公司主营业务利润的87％，毛利率也高达672％。 2001年，炎黄在线全年软件销售收入仅1643万元，业绩远远不如2000年，年报称，但这对公司利润的贡献仍举足轻重，毛利1519万元，占公司主营业务利润的70％，毛利率更是高达9245％。面对市场的质疑，炎黄在线同时还给出另外一种解释，说业务增长迅猛，导致应收账款及存货急剧增加；由于需要预付货款，导致预付货款急剧增加。 托普"圈钱"的另一种表现形式，就是自己"炒"自己。 2002年7月，托普集团公开招聘5000名软件工程师，引来各方疑惑，8月19日，《21世纪经济报道》发表文章提出"托普泡沫"，但也就在第二天，炎黄在线开始了股价攀升之旅，天下似乎没有比这更"应景"的好事了--从每股1833元起步，当天收于1887元，涨幅近4％，在随后的4天内又连续上涨，8月26日更是早早封在每股2217元的涨停位置，5天累计上涨了209％，而同期大盘上涨幅度仅为14％，两者相差15倍之多。 托普软件2000年5月增发一举融资近10亿，据接近宋如华的人士透露，在原来对炎黄在线的战略布局上，宋氏是想让炎黄在线与托普软件一样，通过增发完成"圈钱"。由于托普软件与炎黄在线的实际控制人同为宋如华，炎黄在线的配股计划一直未得到证监部门批准。宋如华嘴上没说什么，但也只好改变操作手法，把炎黄在线改造成一只"现金牛"。 于是，炎黄在线走上了"扬短避长"的业务转型之路。当然，宋如华把这一切都同样做得很"漂亮"，他每一步的节奏把握得非常到位，丝毫不为人察觉…… 2001年10月，炎黄在线董事会发布公告：全面进入资讯产品通路领域。 所谓"资讯产品通路"，公告表示是指由资讯产品厂商和消费者以外的第三方去完成产品的配售、物流、仓储、售后服务以及提供其他增值服务的经营运作方式，是产品从生产者到使用者的一个全程服务的管道。 直白点说，就是物流，但炎黄在线偏要说得"不港不台"，好让人百般琢磨。 2002年1月底，托普集团与IBM签署合作协议，IBM将三个重点产品线与托普合作，包括WEB SERVER、软件、批量产品（PC、服务器、笔记本等），而真正参与合作的则主要是托普集团旗下以物流为主营业务的柯尔（COLL）集团公司，COLL集团是托普控股集团2001年整合3大子集团的产物之一，旗下包括炎黄在线、上海托普软件有限公司在内的14家企业，总部设在上海，由宋如华亲自出任CEO。 这次合作对于IBM和托普来讲都可称得上"史无前例"。《中国经营报》的文章说，"在此之前，IBM从没有一次拿这么多产品与代理商合作过。合作的另一方COLL曾经为康柏、甲骨文、塞贝斯等很多大公司提供物流服务，但也从没有一次接手这么丰富的产品。"新闻发布会上，宋如华口出狂言，他预计COLL集团2002年"营收"最少能达到50亿，可能会做到80亿，"与IBM的合作就会有10亿"。 炎黄在线配股计划受阻后(2) 实际上，COLL集团的组建已经为炎黄在线的再度更名埋下了伏笔：COLL即"炎黄在线物流"（Chinese Online Logistics）的英文缩写。 2002年12月，炎黄在线发布公告，称公司将"增加"国际贸易、转口贸易、保税仓储、物流系统开发、国际国内物流代理业务，并将公司的名称改为"炎黄在线物流股份有限公司"，公司简称"炎黄物流"。董事会公告提出，"力争通过2～3年的坚实努力把公司建成国内领先的、基于电子商务平台的、面向国际国内市场的现代资讯产品通路商"。 2003年3月，公司名称又一次变更为"江苏炎黄在线物流股份有限公司"。 炎黄在线放着毛利率号称曾高达9245％的软件业务不做，而突然转向去做毛利率仅为5％（2002年中报升为13％）的资讯产品通路业务--这真是神来之笔。"扬短避长"的业务转型，再次证明了2000年、2001年炎黄在线财务报表赤裸裸的"漂亮"！ chinesecom的升级版COLL集团(1) 为了将炎黄在线打造成一只"现金牛"，宋如华选择了做物流。那他为什么选择做物流呢？当时，托普已经在上海、四川成都、浙江绍兴、湖南长沙建设了4个学院，在校生总数达1万人，据说宋如华与IBM合作，醉翁之意不在酒，其实是看中了IBM的认证，"如果每个学生收1000元，1000万便轻轻松松入账"。 宋如华不断制造概念并不断"遮遮掩掩"。 2001年9月底，打着避免"大企业病"的旗帜，托普集团进行了机构全面整合，并设3个业务群组（集团）公司：一是COLL（集团）公司；二是"托普"（集团）公司，经营领域包括为各类计算机应用软件的开发、系统集成、各类IT增值服务；三是"TOP"（集团）公司，经营领域包括"TOP"系列品牌产品的开发生产销售。 物流业务被正式而隆重地推到台前。 同月19日，宋如华在浙江嘉善召开了COLL集团运行以来的第一次会议。他说这么多年来，托普在国际化道路上的探索，是教训多于成绩；托普的成功有时往往是通过逆向思维获得的。他还说，"说起北京，人们就会想到联想，说起深圳，人们就会想到华为，我们要做的就是说起上海，人们就会想到托普，经过进一步发展，要一说起东部，就会想到托普，在这个基础上，当托普真正走向国际化时，一说起中国，人们就会想到托普。" 2001年托普的头号工程是东部软件园，宋如华说2002年COLL（集团）公司的头号大事就是嘉善台商信息产业园的开发及全国范围内物流系统的建立。因为是COLL集团会议，宋如华在讲完上述基本情况后，主要讲了与COLL（集团）公司有关的10个问题： 第一个问题，托普集团为什么要分为三个（集团）公司？ 一是出于中国的国情需要。托普源于四川，四川政府及各界都给了我们很大的支持，我们的根在四川，我们无法把这个根系移到其他地方，但托普又需要新的发展，公司移来移去的很容易影响与地方的关系，包括公司在税收等方面的政策也会受到影响。为了处理好这些问题，我们把托普集团划分为三个（集团）公司，总部分别在成都、上海、 北京。二是我们要很好地区分不同业务之间不同的管理模式。我们原来有个《托普典章》，它是个指导性的东西，真正在管理过程中还会遇到很多问题，不同的产业管理方式是不同的，比如搞物流就不能用搞系统集成的那一套，因此，围绕解决这些问题的需要，把不同的业务归结到相应的（集团）群组。三是为了更好地利用中国的资源，可根据各个城市、各地区不同的特点，发展相应的产业，如上海将是未来的世界物流中心，我们就在这里发展COLL（集团）公司。 第二个问题，谈谈我们COLL（集团）公司的构架。 那就是一句话：COLL（集团）公司是以上海为总部、覆盖全国的集团公司，它主要是在两个方面，一是要在未来几年中建立自己的营销平台、物流平台，这个可以利用我们原来的技术与基础设施，特别是全国各地的软件园及各境外机构所提供的基础、机构设施。二是在嘉善建立信息产业基地平台。根据目前的世界IT产业的发展状况，其重心正在从欧美国家转向东南亚及中国的大陆地区，这必定需要这样一种产业平台，用以对产品进行研发性的生产，我们就给他们提供这个平台。 第三个问题，是COLL（集团）公司的决策监督体制。 COLL（集团）公司也有自己的董事会、监事会，并结合在大集团公司下面的一个服务中心，在金融、财务核算、信息化、企业的总体战略形象都是在集团公司的统一策划的基础上进行区域化、专业化的服务与经营活动。在这样一个构架下面，我们的管理模式是确立以股东大会为最高权力机构、各个法人公司都有独立的董事会和监事会、在这个下面以EO、SEO、CEO组成的经营管理体系。我们以后的管理一切围绕经营活动进行，这说明我们的企业发展中以公司的效益为公司唯一考核目标，其他的也是依据这个考核目标进行辅助性的考核。我们的服务，就要以帮助服务对象取得更高的效益进行，你是要去给人家做事的，而不是要添麻烦，因此，从董事局、监事局以及各个公司的董事会都要力求为股东创造更多的效益，要给经营部门做好服务工作。做的一些监督、检查工作都要讲究方式方法，不影响人家的正常工作，并做好制度规范工作。从这样一种思路出发，COLL（集团）公司下一步要建立比较完善的决策与监督机制。决策机构是托普集团董事局、COLL（集团）公司董事会，其最高的权力机构还是股东大会，股东大会确定的事情，各公司董事会都要坚决执行。董事长要严格按照公司法和公司章程来履行你的义务，一切按法规办事，包括董事局、监事局等。 说得具体一点，目前要尽快做好三件事，一是依据相关的法律条款、公司章程来规范股权结构。目前托普的平台已经搭建好，因此必须要明晰公司的资产，包括资产确认、转股等工作，财务方面要配合好。还有产权问题，都要明确了才行。这些产权有土地、房屋等，好多都没有确定产权，产权没有办理的要尽快办理。董事局、监事局要建立一个产权系统的检查程序。现在托普有很多财富，如土地、技术、市场体系、人才等等，要研究相应的制度和对策，对其进行有效的管理和保护，不要被其他人或集体侵犯。二是从第四季度开始每个季度必须召开一次规范的董事会议，进行公司的一些重大决策、对上季度进行决算、对下季度进行预算，再报请董事会或董事局批准。我们将来经营的一切目标都要按照预、决算来做。有的人老跟我讲预算不够，预算不够，你就少花一点，我那时全靠自己挣来的钱发工资、交房租、付差旅费，哪里还有什么预算呢？托普原来围绕占领市场、扩大规模，我们采取"先花钱，后挣钱"的方式，现在我们要"先挣钱，后花钱"了。有个别单位、部门因为战略性的需要，稍微可以商量一下，其他的已经有两年或是三年都不挣钱的，那就砍掉，否则股东是不会同意继续这么糊弄下去的。各公司董事会、集团公司董事局都要履行起这个职责来。所以各法人公司的董事长就非常重要，他这个董事会可以有一个办公室，人数不要多。下面的行政部门要根据预算控制好，根据你这个公司利润多少、董事会、监事会提留多少、资源服务部门提取多少、其他相关的部门提取多少后决定。如果公司没有赚钱，那么给你的预算是非常低的。董事局、监事局在保障股东利益的基础上，要着眼于公司根本性、全局性、源头性问题的解决。 chinesecom的升级版COLL集团(2) 法人公司的主要经营者最好要有30％左右的股份，哪怕是干股，哪怕是虚拟股，最好相当一部分股份要实体化，这项工作各公司董事会、董事长要在年底之前全部完成，所以我们的决策监督体系要借这个机会进一步完善。 第四个，再谈一谈COLL的经营管理体系。 COLL在未来几年中发展的总体思路是"先赚钱，后花钱"，这改变了原来"先花钱，后赚钱"的管理模式，大家要树立这个观念。如果你上个季度有利润，这个利润的10%～30%，作为你的EO、SEO基金划到你的账户上，可以由EO、SEO自由支配，甚至你用来发奖金都可以。新来的员工没有编制，只要EO、SEO同意了，你也可以发工资。因此，我们要在经营管理当中实行一切权力归EO、SEO。那么对于刚起步或是经营状况不好的，但是你说我近期会有很好的业务发展，如果你经营状况欠佳的，我们给你的预算会很低的，你可以自己掏钱先垫上，我们可以专门为你处理，将上个月的所赚的钱部分或全部转为你下个月的费用，这些都是可以的，因为你将你下面的人养起来了，本身就是个不小的成绩。现在要杜绝总是说下个季度就要赚钱了，却总是不见你财务核算上有利润出现。现在这种情况没有了，做生意的一定要会做生意，赚到钱的我保证给你很好的回报；不会做生意的也没有关系，你会搞技术，会搞行政管理都可以，愿意给大家服务的，就做好你的服务好了。我们要对认真经营的公司和部门负责，经营状况不好，也不好好提供服务的就淘汰掉，有多少淘汰多少，我就不相信这样的一种经营体制不能吸引更多优秀的经营者参与到托普中来。有些老总觉得自己资格老了，自己不干了，那就去找一些优秀的经营者，你当个EO也好，当个SEO也好，当个董事长也好，都可以。因为也不一定只有能赚钱的才是人才，只要你能做出成绩。做不出成绩是不行的，我们不可能给你太多的机会，所以，我们新的经营管理体制就是以CEO、SEO、EO，而且重点放在EO这一层，大量的具体的权力要给EO，不是SEO，SEO主要是为EO解决问题，解除EO的后顾之忧。现在，EO的薪资是利润的15％，这个是很透明的。董事局、监事局以及考核中心要对这个业绩进行准确考核，不能弄虚作假，但是确实取得了成绩，按比例该给人家的就要给人家。SEO是3％～5％，CEO是1％～3％。 第五，是谈一谈我们的金融财务体制。 金融由大集团统一管理，分集团、分区服务。托普（集团）公司已正式决定将金融租赁公司变成集团公司内部的准商业银行，实行规范化运作，托普发展相当于内部的人民银行，对公司的金融财务实行监管，形成三个区、并逐步形成若干个营业网点的金融机构，一切金融业务通过它进行调度、管理。对于一些非区域、非基本性的金融业务也允许竞争，现在正在制定相应的制度。比如上海分行的有些业务，你可以到成都分行去，也可以到北京分行去。在利率不低于某一基本的指标下，要比服务质量，只有竞争才能让价格下来，只有竞争才以让服务与效益上去，让技术水平上去，市场经济的核心点就是竞争。现在人多了，许多事情反而没人做，你推我，我推你，或干脆大家挤在一起，经过竞争才能保优汰劣，实行有效管理。大家对金融如何更好地为大家服务，你们可以提出建议与意见。前一阶段这个工作做得还是很好的，基本上满足了大家经营上对资金要求。现在的金融，我们要把它分了， 银行服务这部分就放到银行，另外出纳这一部分全部放到各个法人公司去，近期要马上开始运作。成都、上海、北京这些地方不一定完全具体到某一法人公司上去，可以集中服务，但至少剥离到比如COLL上来。如果完全分到法人公司上来，我们的一些工作效率可能就降低，我们可以在成都、上海、北京统一搞几个服务中心，其他的像宁波、绍兴，看需要可以完全划出去。上面主要进行一些政策性的引导与监管，而不是进行一些具体的操作，在保证投资者权益的基础上，该干什么就干什么，不能干什么就不能干什么。考核体系也由大集团统一控制，进行区域性服务。税务、财务报表在COLL（集团）公司首席财务官统一指导下，各个公司分别进行。要放下去的权力及时放下去。对财务、金融进行有效管理，也是董事长的一个重要职责。对财务的考核及预、决算体制是集团公司财务工作的核心，这是控制集团公司成本的一个极其重要的手段。 第六，我想谈一谈COLL的服务系统。 我们所有的行政事务都由服务中心来完成，由集团服务中心与上海服务中心具体实施，为什么从资源管理部门转化为服务，是有目的的，我们确立以EO、SEO领导下的以经营为中心的公司管理体制，其他部门都要服从于这个中心，在这个基础上，能运营的就运营，能服务的就服务，实在需要的才进行管理。服务系统要尽量减少管理环节。现在，我们托普的高层管理太多了。其实人多也不要紧，管理层次不能多，各人的职责要明确，对谁负责要明确。服务系统中也要引入竞争，谁干得好就让谁来。 第七，谈谈我们的COLL的信息化网络。 COLL集团将来要搞全程物流，就是要搞信息化，就是一个很大的中央数据库加上一个CALL CENTER，这个设想前段时间没能实现，我希望下一步能切切实实地做起来。 chinesecom的升级版COLL集团(3) 我们从办公信息化到经营管理信息化，是提高我们办事效率的重要手段之一，这样就能够实现扁平化的管理体系。对信息化提几点要求，将来要把工作邮件与私人邮件分开来，各个级别的收、发邮件、查看相关信箱的权限要分开。这里还可以跟大家通报一下，信息服务中心注册了一个电讯公司，将来再建立几个分公司，在固网、IP等领域进行电讯营运。电讯公司将来对外、对内进行营运。信息化程度高了，可以减少各个公司的管理、经营成本，因此，花这个钱是值得的。 第八，我想谈一谈COLL的经营目标。 COLL（集团）公司第四季度目标是10个亿，按照这个目标，我们明年的目标是50个亿，争取80个亿，我们争取3年之内完成400个亿的销售目标，这部分主要靠物流获得。我们计划明年最好能达到100个亿，后年是200～300个亿，再后年是400～500个亿。 为了做到这一点，我们的许多基础配套设备要准备好，我们现在的第一步是先各自做起来。我们现在许多公司做的是增值服务的，没关系，增值服务继续做，法人公司，如宁波公司，你们的物流也要先做起来，浙江公司、常州公司也是。所以要把这些有基础的东西做起来。你作为董事长，你要考虑物流；作为EO，你原来搞增值服务的还是搞增值服务，SEO也要考虑。另外，我们要在其他的两个（集团）公司建立相应的物流公司，这个公司要跟他们利益共享。现在各个方面,不要什么东西都自己去搞，所以，只有这样，我们的经营目标才能实现。康柏每年在台湾的采购都有一两百亿美元，大陆更多，我们要盯着这些大的单子。另外，昆山、东莞都有大量的台商，你们在这些地方最好有专门的人来做这项工作，在报关、拉货、维修等方面提供服务。依靠托普现在平台、品牌、研发基地及你们的营销技巧，我想我们很快能在这方面做出成绩来。 第九，在COLL这种体制下，我们要处理好的一些问题。 一是我们要处理好董事会与经营管理者的关系。董事会是干什么的，经营管理者是干什么的，一定要分清楚，职责要明确了。我们现在的很多做法都在损害股东的利益，以后一定要发挥董事会、董事长的作用，处理好与经营管理者的关系，如果这个处理不好，就会损害股东、经营者的利益。我们要把投资者、决策者、经营管理者和服务者四者分开，投资者就是股东，经营者就是SEO、EO，决策者就是董事会、董事长，服务者就是资源服务体系，这是分开的，要处理好决策者与经营管理者、决策者与投资者的关系，为什么要有个COLL集团董事会，它即是投资者，维护全体股东的利益，二是要处理好效益与奖励两者的关系。这个是非常重要的，这个奖励包括对部门的奖励，对个人的直接奖励等，现在要做一些比较大的调整。这个首先从EO、SEO开始，再到高层管理人员，这些收益随着你效益的改变而改变，有的部门效益没有那么多，人又那么多，工资又那么多，以后你赚多少钱，就相应地拿多少钱。从第四季度开始认真实行。以后一定要有这个预算才能借钱。流动资金方面可以按规定执行。如果自己有抵押的东西，可变现，以此为担保，你也可以借钱。另外，以后许多人由于担任不同的职务，不同的股权关系，在不同的渠道会拿不同的钱，每个公司的董事会、监事会、SEO、EO，下面的各个部门及其服务部门可能都要有相应的预算，才能花相应的钱，包括发工资。这个预算都要按这个公司所获利润毛利率的百分比计算得来。没有利润、没有预算，你就不能发工资，不能出差，有了你什么都可以。分配问题要处理好，涉及到大家的切身利益。 薪资的分配、股权的分配以及其他利益的分配，都要今年年底之前确定下来，还要专门讨论这个问题。 最后，我想谈谈COLL的未来。 我想COLL将来应该是全球性的最大的物流公司之一，我有这个信心，虽然现在看起来问题不少，不过比我想象得要好。我们在这短短的三个多月时间里，现在已经粗具雏形，构架已经搭建完成，有些是原来的业务整合，有的是新增加的业务项目，都在朝我们既定的目标向前发展。这次的APEC会议以及最近国际形势所发生的变化，这对我们来说都是一次重要的发展机遇。美国今后将会把大量的资金投向亚洲地区，特别是中国。托普通过搞物流，通过在东部地区的发展，通过与台湾地区及韩国等的合作，将更快地走向国际，因此希望我们一些对外的公司，如托普国际等，要迅速地转型，抓住这次机遇。 今天，主要是把COLL（集团）公司的一些问题给大家讲一讲，希望大家思考一下，并了解一下大家的想法，落实一些东西，真正以利润为中心，切实加强业务工作，加强决策与监督，围绕经营开展服务，以追求COLL（集团）公司以及大集团公司的快速、平稳发展。 乍一听，宋如华的话在情在理，让人有一种错觉怎么可能是他想"圈钱"。事实上没过多久，2001年12月18日，宋如华又将托普划分为了7大业务群组（集团）公司：托普(TOP）集团公司、迈托普(myTop）集团公司、柯尔(COLL）集团公司、托普教育(TopE）集团公司、托普金融(TopF）集团公司、托普制造(TopM）集团公司、炎黄在线(COL）集团公司。 chinesecom的升级版COLL集团(4) 频繁地更改公司名字，频繁地变更公司主业，频繁地划分（集团）公司，并且由一生七--这些令人眼花缭乱但又层出不穷的动作至少暗示了两点重要信息，一是托普内部已处于重大危机之中，二是通过混淆视听，宋如华以求在资本市场上移花接木，暗渡陈仓。 *ST炎黄：一个诉讼缠身的"道具"(1) 2004年2月18日，炎黄物流发布公告，称经对公司2003年度经营及财务状况初步测算，预计公司2003年度经营业绩将比去年同期下降，下降幅度将达到50%以上。 两个月后，炎黄物流发布公司重大事项和风险提示性公告-- 一、经过公司自查发现，公司在2002年11月至2004年1月期间存在重大违规担保事项，公司为托普集团下属6家企业提供银行借款担保，涉及金额28600万元 12002年12月2日，交通银行上海浦东支行向上海东部软件园有限公司出借款项2000万元，本公司为此债务提供了连带责任担保。2003年4月10日，上述借款到期后，本公司继续为其展期借款提供担保，展期借款期限至2003年9月18日。 22002年12月4日，交通银行上海浦东支行向上海托普软件园有限公司出借款项3000万元，本公司为此债务提供了连带责任担保。2003年6月4日，上述借款到期后，本公司继续为其展期借款提供担保，展期借款期限至2003年9月18日。 32003年6月20日，中国建设银行上海市六里支行向上海东部软件园有限公司出借款项1000万元，由本公司承担连带保证责任。2003年11月19日。上述借款到期后，本公司继续为其展期借款提供担保，展期借款期限至2004年3月19日。 42002年11月29日，中国建设银行上海市六里支行向上海东部软件园有限公司出借款项1500万元，由成都西部软件园有限公司承担连带责任担保。2003年11月28日，上述借款到期后，本公司为其展期借款提供担保，展期借款期限至2004年3月1日。 52003年3月，中国农业银行上海浦东支行向上海东部软件园有限公司出借款项2000万元，由本公司、四川托普科技发展公司、成都西部软件园股份有限公司承担连带责任担保。2003年10月25日，上述借款到期后，本公司继续为其展期借款提供担保，展期借款期限至2004年2月25日。 62002年12月27日，华夏银行上海分行向上海托普资讯有限公司出借款项2000万元，由本公司承担连带责任担保。2003年12月26日，上述借款到期后，本公司继续为其展期借款提供担保，展期借款期限至2004年1月15日。 72003年7月23日，华夏银行上海分行与上海托普资讯有限公司签订银行承兑协议、承兑金额2000万元，保证金600万元，本公司出具了担保书。 82003年7月15日，华夏银行上海分行与上海托普资讯有限公司签订银行承兑协议、承兑金额2000万元，保证金600万元，本公司为其出具了担保书。 92003年9月28日，招商银行上海东方支行向上海托普资讯有限公司出借款项3300万元，由本公司、四川托普科技发展公司出具了担保书，借款期限至2004年9月28日。 102003年7月30日，中信实业银行成都分行与托普集团科技发展有限责任公司签定借款合同，本公司承担3000万元及利息的连带保证责任，借款期限至2004年7月30日。 112003年7月14日，光大银行成都分行向成都西部软件园股份有限公司出借款项2000万，借款期限至2004年7月7日，由本公司承担连带保证责任。 122003年7月14日，光大银行成都分行向成都西部软件园股份有限公司出借款项2000万，借款期限至2004年7月14日，由本公司承担连带保证责任。 132003年12月16日，光大银行成都分行向成都生态有限责任公司出借款项780万元，借款期限至2004年4月15日，由本公司承担连带保证责任。 142004年1月4日，光大银行成都分行向成都西部生态有限责任公司出借款项2300万元，借款期限至2004年5月9日，由本公司承担连带保证责任。 152003年1月12日，光大银行成都分行向成都西部生态有限责任公司出借款项920万元，借款期限至2004年5月17日，由本公司承担连带保证责任。 二、诉讼事项 1交通银行上海浦东支行于2002年4月10日向上海东部软件园有限公司出借款项2000万元，借款期限至2003年4月10日，由四川托普科技发展公司为借款提供连带责任担保。2002年12月2日本公司为此债务也提供了连带责任担保。2003年4月10日后交通银行上海浦东支行与上海东部软件园有限公司两次签订展期至2003年9月18日的借款合同，本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司提供连带责任担保。展期届满，上海东部软件园有限公司未履行还款义务，三保证人也未履行还款义务。交通银行上海浦东支行于2003年10月诉讼要求上海东部软件园有限公司归还借款2000万元及利息；本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司承担连带责任。案件由上海市第一中级人民法院受理。此案已于2004年4月13日初次开庭审理。 2交通银行上海浦东支行于2002年12月4日向上海托普软件园有限公司出借款项3000万元，借款期限至2003年6月4日，由本公司和四川托普科技发展公司为借款提供连带责任担保。2003年6月4日借款到期后交通银行上海浦东支行与上海东部软件园有限公司签订展期至2003年9月18日的借款合同，本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司提供连带责任保证。展期届满，上海托普软件园有限公司未履行还款义务，三保证人也未履行还款义务。交通银行上海浦东支行于2003年10月起诉要求上海托普软件园有限公司归还借款3000万元及利息；本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司承担连带责任。案件由上海市第一中级人民法院受理。此案已于2004年4月13日初次开庭审理。 *ST炎黄：一个诉讼缠身的"道具"(2) 3中国建设银行上海市六里支行于2003年6月20日向上海东部软件园有限公司出借款项1000万元，本公司为此债务提供了连带责任担保，借款期限至2003年11月19日。2003年11月19日，原告与上海东部软件园有限公司签订借款展期协议，借款延长至2004年3月19日归还，由本公司、浙江普华投资控股集团有限公司提供连带责任担保。中国建设银行上海市六里支行于2004年2月诉讼要求上海东部软件园有限公司归还借款1000万元及利息；本公司、浙江普华投资控股集团有限公司承担连带责任。案件由上海市第一中级人民法院受理。此案尚未开庭审理。 4中国建设银行上海市六里支行于2002年11月29日向上海东部软件园有限公司出借款项1500万元，由成都西部软件园有限公司承担连带责任担保，借款期限至2003年11月28日。2003年11月28日，原告与上海东部软件园有限公司签订展期协议，展期至2004年3月1日归还，由本公司、浙江普华投资控股集团有限公司提供连带责任担保。中国建设银行上海市六里支行于2004年2月诉讼要求上海东部软件园有限公司归还借款1500万元及利息；本公司、浙江普华投资控股集团有限公司承担连带责任。案件由上海市第一中级人民法院受理。此案尚未开庭审理。 5中国农业银行上海浦东支行于2003年3月向上海东部软件园有限公司出借款项2000万元，由本公司、四川托普科技发展公司、成都西部软件园股份有限公司承担连带责任担保，借款期限至2003年10月25日。后借款展期至2004年2月25日，三公司也提供了连带责任担保。展期届满，上海东部软件园有限公司未归还借款，本公司、四川托普科技发展公司、成都西部软件园股份有限公司未承担保证责任。中国农业银行上海浦东支行2004年3月起诉要求上海东部软件园有限公司归还借款2000万元及利息；本公司、四川托普科技发展公司、成都西部软件园股份有限公司承担连带责任。由上海市第一中级人民法院受理，此案尚未开庭审理。 6华夏银行上海分行于2002年12月27日向上海托普资讯有限公司出借款项2000万元，由本公司承担连带责任担保，借款期限至2003年12月27日。2003年12月26日华夏银行上海分行与上海托普资讯有限公司签订借款展期协议，借款展期至2004年1月15日，本公司仍承担连带保证责任。展期届满，上海托普资讯有限公未归还借款，本公司未承担保证责任。华夏银行上海分行于2004年3月诉讼要求上海托普资讯有限公司归还借款2000万元及利息；本公司承担连带责任。案件由上海市第二中级人民法院受理。此案尚未开庭审理。 7华夏银行上海分行于2003年7月23日与上海托普资讯有限公司签订银行承兑协议、承兑金额2000万元，保证金600万元，本公司出具了担保书。后上海托普资讯有限公未在票据到期日前将应付票款交付华夏银行上海分行，致使华夏银行上海分行垫付了1400万元。华夏银行上海分行于2004年4月诉讼要求上海托普资讯有限公司归还垫付款项1400万元及利息；本公司承担连带责任。案件由上海市第二中级人民法院受理。此案尚未开庭审理。 8华夏银行上海分行于2003年7月15日与上海托普资讯有限公司签订银行承兑协议、承兑金额2000万元，保证金600万元，本公司出具了担保书。后上海托普资讯有限公未在票据到期日前将应付票款交付华夏银行上海分行，致使华夏银行上海分行垫付13977218元。华夏银行上海分行于2004年4月诉讼要求上海托普资讯有限公司归还垫付款项139772187元及利息；本公司承担连带责任。案件由上海市第二中级人民法院受理。此案尚未开庭审理。 9招商银行上海东方支行于2003年9月28日向上海托普资讯有限公司出借款项3300万元，由本公司、四川托普科技发展公司出具了担保书，借款期限至2004年9月28日。后上海托普资讯有限公司经营情况恶化，上海东部软件园有限公司为借款向原告出具了担保书。招商银行上海东方支行于2004年4月诉讼要求上海托普资讯有限公司归还借款3300万元及利息；本公司、四川托普科技发展公司、上海东部软件园有限公司承担连带责任。此案尚未开庭审理。 10中信实业银行成都分行于2004年4月起诉托普集团科技发展有限责任公司、四川托普软件投资股份有限公司、成都科技股份有限公司和本公司，要求本公司承担3000万元及利息的连带保证责任。案件由四川省高级人民法院受理。此案尚未开庭审理。 11中国工商银行常州分行营业部于2002年12月9日与四川托普科技发展公司签订最高借款保证合同，约定四川托普科技发展公司在3000万元限额内为本公司借款提供担保，2003年6月中国工商银行常州分行营业部向本公司发放贷款1000万元，贷款期限2003年6月25日至2004年3月20日。2004年3月20日贷款逾期，本公司未履行还款义务，四川托普科技发展公司未履行保证义务。中国工商银行常州分行营业于2004年4月诉讼要求本公司归还借款1000万元及利息；四川托普科技发展公司承担连带责任。案件由常州市中级人民法院受理。此案尚未开庭审理。 12常州市新北区会计中心于2003年12月30日与本公司签订财政周转金借款合同，约定常州市新北区会计中心向本公司借贷390万元，期限至2004年6月。常州市新北区会计中心于2004年4月诉讼要求本公司提前归还款项390万元。案件由常州市中级人民法院受理。此案尚未开庭审理。 *ST炎黄：一个诉讼缠身的"道具"(3) 132003年7月，常州市商业银行向本公司出借款项2500万元，期限一年。2004年4月初公司收到常州市中级人民法院案件诉前保全裁定。本公司尚未收到申请人的起诉书和法院的案件受理通知书。 14国际商业机器中国有限公司（IBM）于2002年3月至6月与本公司签署了三个技术服务合同。IBM于2004年2月仲裁要求本公司支付276000元服务费及利息；并承担案件诉讼费及律师费。案件由中国国际经济贸易仲裁委员会受理，案件已达成和解协议，取消开庭。 15深圳利亚达电子技术有限公司于2001年开始与本公司发生业务往来，截止到2003年底本公司尚欠其货款321139元。深圳利亚达电子技术有限公司于2004年2月诉讼请求本公司支付货款321139元及利息。案件由常州市新北区人民法院受理，正在审理过程中。 162001年10月，本公司向镇江市京口区实验小学销售电脑及网络产品，截止到2003年底对方欠本公司货款60060元。本公司于2004年3月起诉，请求支付本公司货款60060元，被告承担诉讼费。案件由镇江市京口区人民法院受理，正在审理过程中。 17截止到2002年底江苏淮安远景科技公司欠我公司货款163000元，案件由淮安市人民法院审理，案件在2003年初经调解结案。目前已收回款项100000元。 以上1～10项为担保被诉案件；11～15项为本公司自身借款、货款被诉案件；16～17项为本公司起诉案件。涉诉总额为24573万元，超过公司净资产的141倍。 触目惊心的违规担保事实，一桩接一桩的诉讼，好一个"自查发现"！ 2004年6月15日，深交所发布公告，决定对炎黄物流及该公司董事陆兆祥、邵明（原炎黄在线总裁）、匡克江、方烨、原董事李少青予以公开谴责。6月17日，炎黄物流公司股票实施特别处理，证券简称变更为"ST炎黄"。 2005年4月，2004年亏损亚军报告出炉，ST炎黄每股收益亏损653元。报告称，ST炎黄违规担保引发的诉讼案件严重影响公司经营，主营业务收入仅630万元，同比下降93%。对托普成员企业计提了大量减值准备，仅仅因担保引起的预计负债就达285亿元，导致净利润亏损373亿元。会计师事务所对公司的财务报告出具了无法表示意见的审计报告。 4月18日，公司股票交易实行退市风险警示的特别处理，证券简称变更为"*ST炎黄"。 谁的"中国物流实验基地"？ 筵席已散，纷扰还在耳边。 2005年9月，据《第一财经日报》报道，中国物流与采购联合会撤销了上海炎黄在线物流公司"中国物流实验基地"称号，理由是：该公司已不具备物流基地企业的资格，无法履行相关义务。这是目前国内第一家被撤销资格的物流企业，因而备受业内关注。 按照《中国物流示范基地、中国物流实验基地评审验收办法》每3年验收一次的规定，中国物流与采购联合会于2004年下半年就试图联系上海炎黄在线物流公司，但一直无法与该公司取得联系。"按当时的评选标准，他们现在已经达不到要求，依照有关规定，我们决定撤销该公司'中国物流实验基地'的称号。"中国物流与采购联合会副会长丁俊发在接受记者采访时表示，上海炎黄在线物流公司是托普集团旗下的公司，2002年被中国物流与采购联合会评为"中国物流实验基地"。"当时上海炎黄在线物流公司的业务主要有两块，一块是搞软件方面的物流，另一块是搞物流信息化人才的培训。早期运作得很好，他们提供点到点的IT物流服务，送货到单位或者个人用户，颇有创新意识。" 令人匪夷所思的是，ST炎黄董秘卢珊却向记者表示，ST炎黄与上海炎黄在线物流公司没有任何关系，"在我的印象中，我们也没有取得'中国物流实验基地'的资格。" 一边主管部门说这就是托普的企业，一边托普又不承认这是自己的企业，这可难坏了《第一财经日报》，在文中记者们写到--"托普集团在不到10年的时间里，资产上升到100亿元，膨胀200万倍；由一个公司衍生出包括拥有3家上市公司在内的100多家子公司，其间关系纷繁复杂"--"记者目前还无法揭开上海炎黄在线物流公司的神秘面纱。" 而据我们的调查，托普集团2002年确实获得过"中国物流实验基地"的称号。证据是2003年羊年来临之际，宋如华给银行行长的一封信--"炎黄在线物流依托托普集团在全国的产业基地，建设起覆盖全国的物流网络。并建立了一套较为完善的物流运行体系和物流管理体系，物流综合水平与效益在本行业中均处于领先地位。2002年，炎黄在线物流实现收入54亿元，利税7000万元。2002年12月，'炎黄在线物流'被中国物流与采购协会授予'中国物流实验基地'称号。" 然而即便如此，似乎还是没法完全证明上海炎黄在线物流公司就是托普集团的下属企业；在2003年的"托普经济帝国"全景图中，我们在150家公司名单里也没有找到"上海炎黄在线物流公司"。不过，倒是发现了一家叫"上海柯尔物流"的公司，这两家公司是否有瓜葛，其间是否又隐藏了什么曲折故事，还有待证监等相关部门的彻底调查。 在托普狂想与幻灭的进行曲中，让我们道一声：别了，wwwchinesecom ！ 第七章 上海滩缘怨一念间 教师出身的宋如华一直有个习惯，就是喜欢向下属提问。 2002年8月30日，上海东部软件园报告厅，第57期新员工入职培训会上，宋如华以"尊敬的托普的第二批创业者"开头，作了《艰苦奋斗二次创业》的报告。 在会上，他提了两个问题，都事关"生"与"死"-- 第一个问题，"我预言托普不会垮"，至于为什么，宋如华说这是布置给大家的一个作业题，"你们去想想"。考虑到问题有难度，他表示"提示大家一下"，"是什么使我党取得抗日战争的最后胜利？抗日战争以前我党很被动，抗日战争以后我们就不一样了"…… 第二个问题，"托普用了什么办法成功地进军上海，占领上海？"宋如华说，"上海我们最早1994年就来了，因为不知道怎么弄，来了缩回去，1996年又来，一直来人一直不见效。" 托普正在承受着一场前所未有的考问。 2002年7月，托普十周年庆典。宋如华提出急聘5000名软件工程师，北京、上海、广州等主流媒体都刊登了招聘启事。本以为是一个漂亮的大手笔，结果引来《21世纪经济报道》等国内知名财经媒体的一片质疑--从托普业绩到投资行为，从主营业务到资本运作。 其实，这是惯性使然，宋如华还没有走出思维定势。一年前，他正是用类似的"大手笔"敲开了上海的大门，一夜之间，"阿拉们都知道了财大气粗的西部IT之王"。 "进不了上海，根本就到不了纽约"，宋如华的视野不可谓不广阔。但如何进入上海，并迅速打开局面，让曾经数度出川入沪都败兴而归的他烦恼不已--从四川盆地走出来的托普总给人一种地方企业的感觉，在这个成功与失败不断周而复始的国际化大都市，"外来户"要得到精明的上海人认可，难上加难。 东部软件园开建之后，善于把握局势和炒作的宋如华，后来仅仅用了两记连环拳--300万豪赠上海科技馆、1000万美金冠名当时甲A劲旅申花--就一下子吸引了上海各界乃至全国的眼光，在一片惊呼声中，托普脱颖而出。 然而，缘怨一念间。2002年4月，"享受"了一把足球的托普一纸诉状又把申花足球俱乐部告上了法庭--宣布了2001年3月开始的这场IT足球联姻彻底流产。 健力宝"第五季"有句广告语：没料，就不要耍酷！拿来放在宋如华身上，再恰当不过。虽然诉讼最后托普赢了，但"偷鸡不成，反蚀把米"，宋如华是"赔了夫人又折兵"。 这到底是怎么一回事呢？托普溃败，正是始于心智之乱。 一个为扬名一个为求利 一路走来，一路看。 2001年，中国足球甲A联赛，已经走到了一个让人无法忍受的地步。虽然国家队男足教练米卢招牌式的微笑不断给外界制造了一些娱乐，一位名叫李响的足球女记者因为跟米卢关系不错，还创下中国记者转会300万的"天价"，但除此之外，平淡是中国足坛的主题词，如牛皮癣一般的假球和"黑哨"更是成为了中国足坛的顽疾。
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